B. Braun Algemene inkoopvoorwaarden

1,1

Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle (toekomstige) zakelijke transacties, in het bijzonder leveringen en diensten, waaraan B. Braun SE of een van haar gelieerde Duitse ondernemingen in overeenstemming met § 17 van de Duitse wet op de aandelensamenwerking (Aktiengesetz; AktG) de opdrachtnemer (hierna 'Koper' genoemd) is. De Algemene Voorwaarden van de Koper zijn uitsluitend van toepassing op bedrijven in overeenstemming met § 310 Para. 1 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Afwijkende of tegenstrijdige algemene voorwaarden van de contractpartij ('Verkoper') worden door de Koper niet erkend, tenzij hij er uitdrukkelijk mee heeft ingestemd. Deze goedkeuringsvereiste geldt ook als de koper zonder voorbehoud leveringen aan de verkoper verricht, op voorwaarde dat hij op de hoogte is van afwijkende of tegenstrijdige algemene voorwaarden van de verkoper.

1,3

Opdrachten en alle daarmee verband houdende verklaringen dienen schriftelijk te worden gedaan. Afwijkingen van de algemene inkoopvoorwaarden dienen schriftelijk te worden vastgelegd.

2,1

Aanbiedingen en prijsoffertes van de verkoper worden door de koper niet vergoed.

2,2

Elke bestelling met bindende weergave van prijzen en levertijd wordt door de verkoper schriftelijk bevestigd. Indien de Koper deze bevestiging niet binnen acht (8) dagen ontvangt, heeft de Koper het recht om de bestelling te annuleren.

3,1

De plaats van uitvoering is de maatschappelijke zetel van de respectieve Koper, tenzij anders overeengekomen door de partijen.  

3,2

Indien de verkoper of een door hem ingeschakelde derde op het moment van levering van de producten geheel of gedeeltelijk de producten lost of de producten worden gelost door een losvoorziening van de verkoper of een ingeschakelde derde, vindt de overdracht van het risico plaats na de concurrentie van deze operatie of zodra de producten de losvoorziening hebben verlaten.

3,3

De overeengekomen datum voor levering of uitvoering van de dienst is bindend. Voor de naleving van deze datum is de ontvangst van producten door de Koper relevant. De Koper heeft het recht om de levering of prestatie van de dienst voor een redelijke tijd te onderbreken. In dat geval wordt de levering of de periode van uitvoering van de dienst met die onderbrekingsperiode verlengd.

3,4

De Verkoper moet de documenten van de Koper tijdig opvragen, die nodig zijn om de bestelling uit te voeren.

3,5

Zodra de verkoper erkent dat hij zijn contractuele verplichtingen niet binnen de gestelde termijn kan nakomen, moet hij dit onverwijld schriftelijk aan de koper melden. Hij moet de reden(en) voor deze vertraging en de verwachte vertraging in de levering vermelden. De onvoorwaardelijke aanvaarding van een vertraagde levering doet op geen enkele wijze afstand van rechten van de Koper in verband met een laattijdige levering. Dit is van toepassing totdat de definitieve betaling is gedaan. Verdergaande aanspraken op schadevergoeding blijven hierdoor onverlet.

3,6

De Verkoper zal op verzoek van de Koper alle buitenverpakkingen, transportverpakkingen of verkoopverpakkingen afhalen op de plaats van levering of deze door een derde laten ophalen.

3,7

De verkoper is verplicht om bij elke levering twee kopieën van de leveringsbon te voegen, met inbegrip van het referentienummer, de identiteit van de producten, met inbegrip van het respectieve materiaalnummer van de koper en het overeengekomen ontvangst- en lospunt. Eventueel vereiste bedienings- en onderhoudsinstructies moeten ook bij de levering worden gevoegd. Voor het overige zijn de daaruit voortvloeiende vertragingen in de verwerking niet voor rekening van de koper.

In geval van vertraging in de levering of levering van diensten heeft de koper, naast de aanspraak op prestatie, recht op betaling van een contractuele boete ter hoogte van 0,2 procent van de netto-orderwaarde per werkdag van het overschrijden van de leveringstermijn of levering van diensten tot een totaalbedrag van vijf (5) procent van de netto-orderwaarde, tenzij de verkoper kan bewijzen dat hij niet verantwoordelijk is voor de vertraging of dat de koper minder verlies heeft geleden. De aanvaarding van een levering of dienst als prestatie houdt geen afstand in van elke vordering tot contractuele boete, zelfs niet zonder uitdrukkelijk voorbehoud. De vorderingen kunnen tot de eindafrekening worden ingediend. Verdergaande schadeclaims blijven hierdoor onverminderd van kracht.

5,1

Alle overige documenten met betrekking tot de bestelling worden beschouwd als eigendom van de Koper, die ook het auteursrecht op deze documenten bezit. De Verkoper mag dergelijke informatie niet aan derden bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Dergelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt zoals vereist of noodzakelijk is voor de uitvoering door de Verkoper van zijn/haar taken op grond van deze Overeenkomst en de Verkoper zal dergelijke Informatie onverwijld ongevraagd teruggeven aan het einde van de Overeenkomst of indien de bestelling niet door de Verkoper wordt bevestigd volgens Sec. 2,2 De Verkoper zal alle kopieën van dergelijke informatie onverwijld vernietigen.

5,2

De Verkoper is verplicht om alle zakelijke, operationele en technische zaken/informatie van de Koper, die hij in verband met de levering heeft verworven of zal verkrijgen, ook na het einde van de contractuele relatie strikt vertrouwelijk te houden, zolang en voor zover deze informatie niet anderszins openbaar is geworden of de Verkoper niet schriftelijk afstand heeft gedaan van dergelijke vertrouwelijkheid.

5,3

De verkoper mag de bestaande zakelijke relatie alleen bekendmaken met de schriftelijke toestemming van de koper.

6,1

De prijs zoals vermeld in de bestelling is bindend.

6,2

De betaling wordt binnen 60 dagen na levering en ontvangst van de factuur uitgevoerd.  

6,3

Bij betaling binnen 30 kalenderdagen kent de Verkoper een contante korting toe op het nettobedrag van de factuur ten bedrage van drie (3) procent.

7,1

De Koper behoudt het eigendomsrecht op de producten vanaf het moment van levering, waarbij afstand wordt gedaan van elk eigendomsvoorbehoud van de Verkoper.

7,2

Het behoud van de prestatie als gevolg van of ter compensatie van aanspraken van de verkoper is alleen toegestaan als de aanspraken onbetwist of wettelijk bepaald zijn. 

8,1

De verkoper is verantwoordelijk voor de levering van producten en diensten die vrij zijn van gebreken en voor het garanderen van de aanwezigheid van gegarandeerde kenmerken. Verkoper garandeert in het bijzonder dat producten en diensten voldoen aan de laatste stand van de wetenschap en technologie en voldoen aan de huidige technische en arbeidsgeneeskundige normen en aan de meest algemeen erkende medische technische en farmaceutische normen van overheidsdiensten en de industrie. De geleverde producten en diensten moeten ook in overeenstemming zijn met de relevante wettelijke voorschriften. Indien machines, uitrusting of installaties leveringsstukken vormen, moeten zij voldoen aan de bijzondere veiligheidseisen die van toepassing zijn op machines, uitrusting en installaties op het moment van de contractuele nakoming en moeten zij voorzien zijn van een CE-markering.

8,2

De ingangscontrole van de koper is beperkt tot duidelijke uitwendige schade, transportschade, kleine hoeveelheden en identiteit van producten. Dergelijke gebreken moeten binnen tien (10) dagen na ontdekking aan de verkoper worden gemeld, evenals andere gebreken. Dergelijke gebreken zijn onderworpen aan de controles die door de Verkoper worden uitgevoerd. In dat opzicht doet de Verkoper afstand van elke verdediging tegen laattijdige melding van gebreken.

8,3

De verjaringstermijn in verband met gebreken van producten moet ten vroegste 36 maanden na het verstrijken van het risico worden voorgeschreven. Verlengde wettelijke of contractuele verlengingstermijnen blijven echter onaangetast.

8,4

In geval van gebreken heeft de koper het recht om nakoming te verlangen volgens de wettelijke bepalingen (bij levering van het product) of volgens de contractuele bepalingen (bij uitvoering van de dienst). De aard van de aanvullende prestaties is ter beoordeling van de koper, de verkoper draagt de kosten voor herstel. Tijdens de uitvoering van de aanvullende prestatie is de Verkoper verplicht zich te houden aan de zakelijke vereisten van de Koper. Indien de aanvullende prestatie op grond van wettelijke bepalingen wegvalt, blijven eventuele verdere aanspraken van de koper onverlet. De koper heeft het recht om verdere wettelijke of contractuele rechten in geval van gebreken te claimen.

8,5

Indien de verkoper zijn plicht tot speficische uitvoering niet binnen de vastgelegde, passende termijn nakomt zonder rechtmatige weigering tot specifieke nakoming, heeft de koper het recht de gebreken zelf te verhelpen of toe te staan dat deze werkzaamheden door een derde worden uitgevoerd op kosten en aansprakelijkheid van de verkoper. De koper heeft het recht om een voorschot te eisen voor de uitvoering van de noodzakelijke maatregelen

8,6

De Verkoper draagt alle redelijke kosten voor bijkomende inkomende inspecties van de Koper in geval van laattijdige levering of levering van niet-conforme producten.

8,7

Tijdens het proces van latere uitvoering door de verkoper van nieuw geleverde of verbeterde onderdelen begint de verjaringstermijn in een nieuwe omvang te lopen, voor zover dezelfde oorzaak van het gebrek wordt getroffen.

9,1

De Verkoper stemt ermee in de Koper schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen alle vorderingen, verliezen, aansprakelijkheden, schade, kosten of uitgaven van welke aard dan ook en ongeacht of deze door of met betrekking tot derden zijn gemaakt, die voortvloeien uit of op enigerlei wijze het gevolg zijn van gebreken aan goederen, voor zover een dergelijk gebrek wordt veroorzaakt binnen de controle van de Verkoper.

9,2

Bovendien draagt de Verkoper de kosten voor de vereiste corrigerende maatregelen als bedoeld in art. 9,1 inclusief maar niet beperkt tot openbare waarschuwingen of terugroepacties. De koper zal de verkoper onverwijld op de hoogte brengen van de uitvoering van dergelijke maatregelen. Verdergaande wettelijke aanspraken blijven onverlet.

9,3

Sect. 9,1 en 9,2 zijn ook van toepassing op wettelijke aansprakelijkheid op basis van de Duitse wet op geneesmiddelen.

De Verkoper verbindt zich ertoe gedurende de looptijd van de zakelijke relatie met de Koper, met inbegrip van zijn verjaringstermijnen, een bedrijfs- en productaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en te onderhouden met een limiet van ten minste tien miljoen (10.000.000) euro (€) per voorval en ten minste twintig miljoen (20.000.000) euro (€) per jaar. De Verkoper is verplicht om op verzoek van de Koper het bestaan van een dergelijke verzekeringsdekking aan te tonen.

11,1

De Verkoper garandeert dat de uitvoering door de Verkoper van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst geen overeenkomsten tussen de Verkoper en derden schendt en zal schenden en dat de productie en verkoop van het product door de Verkoper geen octrooirechten of andere eigendomsrechten van een andere persoon of entiteit in strijd zal zijn met of zal schenden.

11,2

Voor zover het gebruik van producten voor de Koper beperkt is vanwege eigendomsrechten van derden, zal de Verkoper op eigen kosten en tijdig alle goedkeuringen van de respectieve derden verkrijgen of alle betrokken onderdelen van het product wijzigen om inbreuk op rechten van derden te voorkomen. In het laatste geval is de Verkoper verantwoordelijk voor de naleving van alle toepasselijke contractuele specificaties en afspraken met betrekking tot het gewijzigde product.

11,3

De Verkoper stemt ermee in de Koper te verdedigen, schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen alle claims, verliezen, aansprakelijkheden, schade, kosten of uitgaven van welke aard dan ook die de Koper of derden kunnen lijden als gevolg van claims die voortvloeien uit een inbreuk op octrooien of een van de eigendomsrechten voor zover een dergelijke inbreuk wordt veroorzaakt door nalatigheid of schuld van de Verkoper. Dergelijke aanspraken verjaren ten vroegste drie (3) kalenderjaren na levering van de producten.

12,1

De Verkoper verleent de Koper het exclusieve en onherroepelijke recht op alle werkresultaten ('Werkresultaten') die in het kader van de Diensten ontstaan, onbeperkt qua ruimte, tijd en inhoud, op alle bekende soorten gebruik, evenals het enige en onbeperkte eigendomsrecht op die Werkresultaten waarop een dergelijk recht kan worden vastgesteld en overgedragen. In het bijzonder heeft de koper het recht om de werkresultaten zonder beperking te vermenigvuldigen, te verwerken (inclusief het combineren van software met andere programma's, redesignen, omzetten in andere programmeertalen en voor andere besturingssystemen), over te dragen naar andere vormen van presentatie en anderszins te wijzigen, voort te zetten en aan te vullen, ongewijzigd en gewijzigd te verspreiden, openbaar te reproduceren via draad of draadloos, de-licenties verlenen en alle gebruiksrechten toegekend onder deze overeenkomst overdragen.

12,2

Voor zover werkresultaten ontstaan die door industriële eigendomsrechten beschermd kunnen worden, is de verkoper verplicht de koper hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen. Het staat de Koper vrij deze industriële eigendomsrechten op zijn naam te laten registreren. De verkoper zal de koper hieromtrent uitgebreid ondersteunen, in het bijzonder door onmiddellijk de daartoe vereiste informatie te verstrekken en door alle nodige verklaringen af te geven en alle nodige maatregelen te nemen. Het is de verkoper verboden een overeenkomstige registratie in zijn naam of die van een derde uit te voeren of derden hierin rechtstreeks of onrechtstreeks te ondersteunen.

12,3

De toekenning van rechten wordt gecompenseerd door de volledige betaling van de vergoeding.

Overmacht en omstandigheden die leiden tot een verstoring of een stopzetting van de bedrijfsvoering ontslaan de koper van de verplichting tot tijdige acceptatie gedurende de duur ervan en geven de koper het recht om de overeenkomst te ontbinden of te beëindigen voor zover zijn vereisten door de gebeurtenissen aanzienlijk zijn verminderd. De wettelijke rechten in dit geval blijven onverlet. Onder overmacht worden alle omstandigheden verstaan die buiten de redelijke controle van de verkoper liggen, in het bijzonder natuurgebeurtenissen, explosies, brand, ongevallen, oorlog en vergelijkbare vijandelijkheden, bedrijfsonderbrekingen, weigering om vergunningen of vergunningen af te geven, alsmede verbodsbepalingen of maatregelen van welke aard dan ook door een overheidsinstantie, ook in het kader van pandemiebestrijding.

Verkoper garandeert dat

14,1

producten die in opdracht van geautoriseerde marktdeelnemers (AEO's) worden geproduceerd, opgeslagen, vervoerd of vervoerd, die aan AEO worden geleverd of die van AEO worden afgenomen voor levering

a) worden geproduceerd, opgeslagen, voorbereid en geladen in beveiligde bedrijfsruimten en beveiligde laad- en verzendruimten;

b) beschermd zijn tegen ongeoorloofde interferentie tijdens productie, opslag, voorbereiding, laden en vervoer;

14,2

voor de productie, de opslag, de bereiding, het laden en het vervoer van deze producten betrouwbaar personeel wordt ingezet.

14,3

zakenpartners die namens de Verkoper handelen, worden geïnformeerd dat zij ook de beveiliging van de toeleveringsketen moeten waarborgen zoals hierboven vermeld.

15,1

De Koper en zijn Verbonden Ondernemingen voeren hun activiteiten uit volgens de hoogste ethische normen en hebben gedragsrichtlijnen ingevoerd in overeenstemming met de normen uiteengezet in de 'B. Braun Gedragscode". Een 'Verbonden Onderneming' is elke onderneming onder controle van de Koper of Verkoper of elke onderneming onder controle van de Koper of Verkoper of elke onderneming onder gemeenschappelijke controle van de Koper en Verkoper.

15,2

Medewerkers van B. Braun en medewerkers van haar gelieerde ondernemingen worden regelmatig opgeleid om naleving te bevorderen en ervoor te zorgen dat de Gedragscode van B. Braun wordt nageleefd.

15,3

De verkoper is verplicht om ervoor te zorgen dat de gedragsrichtlijnen worden geïmplementeerd en nageleefd in overeenstemming met de Gedragscode van B. Braun en om maatregelen te nemen in overeenstemming met de Gedragscode van B. Braun om specifiek het rechtmatige en ethische beheer van het bedrijf te waarborgen.

15,4

De Verkoper is verplicht om regelmatig passende opleidingen te geven aan zijn werknemers en de werknemers van zijn Verbonden Ondernemingen.

15,5

Door ondertekening van deze Overeenkomst bevestigen Verkoper en Koper hun voortdurende naleving van hun eigen gedragsrichtlijnen en kan elke Partij deze bevestiging op verzoek van de andere Partij te allen tijde vernieuwen. Niets in deze paragraaf belet de Verkoper of de Koper om zijn eigen nalevingsrichtlijnen te wijzigen of aan te passen en om nieuwe of gewijzigde procedures in te voeren om de naleving van wettelijke bepalingen aan te pakken. 

15,6

De Verkoper tracht ook zijn Verbonden Ondernemingen en leveranciers ertoe te brengen gedragsrichtlijnen in te voeren en na te leven, evenals maatregelen te nemen die overeenstemmen met de Gedragscode van B. Braun. Leveranciers waarnaar in de vorige zin wordt verwezen, zijn alle rechtspersonen wier activiteiten direct of indirect noodzakelijk zijn voor de vervaardiging van de producten of het verlenen van de diensten met het oog op de nakoming van de verplichtingen van de Verkoper, ongeacht of zij een contractuele relatie met de Verkoper hebben of niet.

15,7

De Koper behoudt zich het recht voor om de Verkoper na redelijke voorafgaande kennisgeving en op eigen kosten te inspecteren met betrekking tot de naleving van de Gedragscode, die overeenkomt met de Gedragscode van de B. Braun Partner. De Verkoper staat de Koper of zijn vertegenwoordigers (die ook een externe auditor kunnen zijn) toe om audits ter plaatse uit te voeren op locaties van de Verkoper. Dit recht op controle wordt uitgeoefend in nauwe coördinatie en samenwerking met de Verkoper.

15,8

Het recht op controle wordt alleen uitgeoefend in gevallen waarin een gerechtvaardigd vermoeden van een inbreuk bestaat of wanneer een dergelijke inbreuk daadwerkelijk heeft plaatsgevonden en deze redenen tijdig vóór de geplande controle schriftelijk aan de Verkoper zijn meegedeeld met een uitdrukkelijke uitleg van de vermoedelijke inbreuk. Het recht op controle is beperkt tot het betreffende aspect van de naleving van de gedragsrichtlijnen, die overeenstemmen met de B. Braun Gedragscode, tenzij de contractpartijen anders overeenkomen. De frequentie van de audits hangt af van de resultaten van de vorige audit(s) en de naleving door de Verkoper van de gedragsrichtlijnen, die overeenkomen met de Gedragscode van B. Braun. Als er geen kritieke schendingen van de gedragsrichtlijnen, die overeenstemmen met de B. Braun Gedragscode, zijn opgetreden, mag de audit niet vaker dan één keer per drie (3) jaar plaatsvinden.

15,9

In afwijking van de voorgaande paragraaf wordt het recht om de mensenrechten- en milieuaspecten van de gedragsrichtlijnen die overeenstemmen met de B. Braun Gedragscode eenmaal per jaar en met een voldoende reden te controleren uitgeoefend. Er is sprake van een gegronde reden als de koper een aanzienlijk gewijzigde of aanzienlijk uitgebreide risicosituatie bij de verkoper moet verwachten.

15,10

De Verkoper zal redelijke toegang verlenen tot de gebieden die relevant zijn voor het onderwerp van de audit, inclusief de relevante documentatie. Tenzij anders overeengekomen, vindt een dergelijke audit plaats tijdens de normale kantooruren en mag deze de bedrijfsactiviteiten van de Verkoper niet wezenlijk verstoren. 

15,11

De resultaten van de audit worden in een schriftelijk verslag aan de Verkoper meegedeeld. De Verkoper zorgt voor een bevredigende opvolging van de door de Koper tijdens de audit gemaakte opmerkingen en neemt de door de partijen overeengekomen corrigerende maatregelen. 

15,12

Op verzoek van de Regelgevende Autoriteiten of in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving kan de Koper het auditverslag geheel of gedeeltelijk bekendmaken aan de Regelgevende Autoriteiten of het auditverslag geheel of gedeeltelijk doorgeven aan de Regelgevende Autoriteiten.

15,13

Bij de uitoefening van het recht op controle en bij de bekendmaking en doorgifte van het auditverslag zoals hierboven vermeld, zullen de koper en zijn vertegenwoordigers bedrijfs- en handelsgeheimen bewaren en de toepasselijke bepalingen van de gegevensbeschermingswetgeving naleven, tenzij wettelijke verplichtingen om hiermee in strijd te zijn.

15,14

De naleving en uitvoering door de Verkoper van de in dit hoofdstuk uiteengezette verbintenissen en maatregelen vormen wezenlijke contractuele verplichtingen. Elke schending van deze verplichtingen geeft de Koper het recht om deze Overeenkomst en alle andere overeenkomsten die bestaan tussen de Koper of zijn Verbonden Ondernemingen en de Verkoper of zijn Verbonden Ondernemingen te beëindigen.

16,1

De contractuele relatie is onderhevig aan het Duitse recht.

16,2

Zakelijke voorwaarden worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Incoterms zoals gewijzigd op het moment van het sluiten van de overeenkomst.

16,3

Voor alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst, zullen de partijen trachten het geschil te beslechten via minnelijke onderhandelingen. Indien dit niet mogelijk is, komen de partijen overeen dat de exclusieve bevoegde rechtbank de lokale of regionale rechtbank is die bevoegd is voor de Koper. De koper heeft echter ook het recht om de verkoper overeenkomstig het daar geldende recht voor de rechtbank van zijn vestigingsplaats te dagen.

Status: januari 2022