B. ブラウン社の一般取引条件

1.1

本一般購入条件は、すべての（今後の）業務取引、特に B. Braun SE またはドイツ株式協力法（Aktiengesetz；AktG）に準じた関連会社の 1 つ（以下「購入者」という）に対して適用されます。購入者の一般取引条件は、第 310 条に定める会社にのみ適用されるものとします。ドイツ民法（Bürgerliches Gesetzbuch；BGB）の 1 つ。

1.2

契約当事者（「売り手」）のいかなる逸脱又は相反する一般的条件も、それらに明示的に同意しない限り、購入者によって承認されない。この承認要件は、購入者が売り手の一般的な条件の逸脱又は矛盾を認識しつつ、予約なしで売り手に納品を行った場合であっても適用されるものとします。

1.3

注文および関連するすべての表明は、書面で行われるものとします。購入の一般取引条件の逸脱は書面で行われるものとします。

2.1

売り手のオファー及び価格の見積もりは購入者によって補償されないものとする。

2.2

売主は、価格と納期を拘束的に表明した注文を書面で確認するものとする。購入者が 8 日以内にそのような確認を受け取らない場合、購入者は注文を取り消す権利を有するものとします。

3.1

履行地は、当事者が別途合意しない限り、それぞれの購入者の登録事務所とする。  

3.2

製品の納品時に、売主または売主によって展開された第三者が製品の全部または一部の荷降ろしを行うこと、または製品の荷降ろしが売主または展開された第三者の荷下ろし施設によって行われる場合、リスクの移転は、この操作の競合後または製品が荷下ろし施設を離れた直後に行われるものとします。

3.3

納入またはサービス提供の合意した日付は拘束力を持つものとします。この日付を遵守するため、購入者による製品の受領は適切であるものとします。購入者は、納入またはサービスの実施を妥当な期間中断する権利を有するものとします。この場合、納入またはサービス期間は、その中断期間により延長されるものとします。

3.4

売り手は購入者の文書をその注文を実行するために必要となる期限内に要求しなければならない。

3.5

売り手は所定の期間内に契約上の義務を履行できないと認識した場合、文書で不当な遅延なく購入者に報告しなければならない。彼は、この遅延の理由と配送の遅延の予測を述べなければなりません。遅延納入の無条件の受諾は、いかなる意味においても遅延納入に関する購入者の権利を放棄するものではないものとします。これは、最終支払いが行われるまで適用される。その他の損害賠償請求権は影響を受けないものとします。

3.6

売り手は購入者の要求に応じて、すべての外装、輸送用梱包、または販売用梱包を配送場所から引き取るか、これらの品目を第三者が引き取りに出すものとする。

3.7

売り手は、各納品書に、参照番号、購入者のそれぞれの材料番号を含む製品の識別番号、および合意された受領および荷降ろしポイントを含む 2 部のコピーを添付する義務があります。必要とされる操作および保守の説明書も同梱する必要があります。これが守られない場合、その結果生じる処理の遅延は購入者の負担になりません。

サービスの提供または提供が遅れた場合、購入者は、履行の請求に加えて、遅延に対する責任がない、または購入者の損失が少ないことを証明できる場合を除いて、契約上の違約金を、業務日ごとに、配送またはサービス提供の期限を超過して当日の純注文額の 0.2% の金額で支払う権利を有するものとします。納入またはサービスを履行として受領した場合、たとえ明示的な予約がない場合でも、契約上の罰則に対する請求の放棄とは見なされないものとします。最終的な支払いまで、請求を主張することができます。その他の損害賠償請求は影響を受けません。

5.1

注文に関連するその他のすべての文書は、これらの文書に関する著作権も保有する購入者の所有物と見なされます。売り手は購入者の書面による事前の同意なしにかかる情報を第三者に開示することはできない。かかる情報は、本契約に基づく売主の義務の履行のために必要または必要な場合にのみ使用されるものとし、売主は、本契約の終了時に遅滞なく、または注文が Sec に従って売主によって確認されない場合には、かかる情報を要請されずに返還するものとする。2.2 売主は、かかる情報のいかなるコピーも、不当な遅延なく破棄するものとする。

5.2

売り手は契約関係の終了後であっても、それらが取得するか又は契約関係の終了を越えて厳格に機密扱いで入手する又は関連して取得したすべての購入者のビジネス上、業務上、及び技術上の事項 / 情報を保持しなければならない。ただし、この情報が他の方法で公開されない限り、又は売り手はかかる秘密を書面形式で放棄しない限りとする。

5.3

売り手は購入者の書面による同意がある場合にのみ既存のビジネス関係を宣伝することができる。

6.1

注文書に記載されている価格は拘束力を持つものとします。

6.2

支払いは、請求書の引渡しと受領から 60日以内に行わなければなりません。  

6.3

30 暦日以内に支払いが行われた場合、売主は請求の純額を 3 パーセントの金額で現金割引を付与します。

7.1

購入者は、納品の即時時点から製品の所有権を保有し、売り手による所有権の留保は免除されるものとします。

7.2

売主による請求または請求の相殺によるサービス履行の保持は、請求が法律によって不当にまたは判断された場合にのみ許可される。 

8.1

売主は、欠陥のない製品およびサービスの提供、さらに保証された機能が存在することを確認する責任を負うものとする。特に、売主は、製品およびサービスが最先端の科学および技術に準拠し、現行の技術および職業医学基準、ならびに最も広く認識されている適用可能な医療技術および製薬基準と管理および産業に適合していることを保証する。提供される製品およびサービスは、関連する法的規制に準拠している必要があります。機械、機器、またはプラントが納入品目を構成する場合、契約履行時に機械、機器、およびプラントに適用される特別な安全要件を満たし、 CE マークを取得する必要があります。

8.2

購入者の受入検査は明らかな外部の損傷、輸送中の損傷、数量不足および製品の識別に制限される。かかる欠陥は、発見から 10日以内に、他のすべての欠陥を売主に 10日以内に示すものとする。そのような欠陥は、売主が実施する管理の対象となります。その点において、売主は、欠陥の遅延通知のいかなる弁護も放棄するものとする。

8.3

製品の欠陥に関連する制限期間は、リスクの移転後、遅くとも 36 ヶ月後に規定されるものとする。ただし、より長い法的または契約更新期間は影響を受けません。

8.4

欠陥があった場合、購入者は法的規制（製品納入の場合）または契約履行（サービス履行の場合）に従って補助的な履行を要求する権利を有します。補足的な履行の種類は購入者の裁量で行われ、売り手は硬化のために発生する費用を負担するものとする。補足的な履行の実施中、売り手は購入者のビジネス要件を順守することが求められます。法的規定により補足的な履行が省略される場合、購入者に対するその他の請求は影響を受けないものとします。購入者は、欠陥があった場合、さらなる法的または契約上の権利を主張する権利を有します。

8.5

売り手が特定の履行を正当に拒否することなく、確定した適切な期間内に履行されるスペシャリティの義務を履行しない場合、購入者は自己の責任で欠陥を是正するか、又は売り手の費用と責任で第三者が本作業を引き受けることを可能にする権利を有するものとする。購入者には、必要な措置の実施に対して前払いを請求する権利があります

8.6

売り手は、不適合製品の引渡しまたは引渡しが遅れた場合、購入者の追加受入検査に対するすべての妥当な費用を負担するものとする。

8.7

新たに納品された又は改善された部品の、売り手による後続の履行の過程において、同じ欠陥原因が影響を受ける限りにおいて、制限期間が新たに開始される。

9.1

売り手は、いかなる性質の全ての請求、損失、責任、損害、費用又は経費から購入者を補償し及び損失を与えないこと、並びにかかる欠陥が売り手の管理下にある範囲で商品の欠陥から生じるか又は商品の欠陥から何らかの方法で生じるか又は生じる結果生じるかを問わず、第三者によってなされたか又は関係によらないかどうかを補償することに合意する。

9.2

さらに、売主は、第 2 項で言及される必要な是正処置の費用を負担するものとする。9.1 公的な警告やリコールを含むがこれに限定されない。購入者は遅延なく、かかる措置の実施を売り手に通知するものとします。その他の法的請求権は影響を受けません。

9.3

Sec. 9.1 および 9.2 は、ドイツの医薬品法（Arzneimittelgesetz）に基づく法的責任にも適用されるものとします。

売り手は、発生ごとに 1，000 万ユーロ（10，000，000 ユーロ）以下、及び年間 20 万ユーロ（20，000，000 ユーロ）以下の制限があるビジネス及び製造物責任保険を含む制限期間を含む購入者との取引関係の期間に対して有効及び維持する義務を負う。売り手は購入者の要求に応じてかかる保険の補償範囲が存在することを証明する義務を負うものとする。

11.1

売主は、本契約に基づく義務の売主による履行が、売主と第三者との間のいかなる合意にも違反せず、かつ違反しないこと、更に、売主による製品の製造および販売が、特許権あるいは他の個人あるいは団体のその他の所有権と対立しない、または侵害しないことを保証する。

11.2

第三者の所有権により製品の利用が購入者に制限される範囲において、売り手は自己の費用でそれぞれの第三者のすべての承認を取得するか、第三者の権利の侵害を回避するために製品の関連するすべての部分を適切に変更するものとする。後者の場合、売主は、変更した製品がすべての適用可能な契約仕様および理解に適合していることに責任を負うものとします。

11.3

売り手は、購入者又は第三者が特許又は売り手の過失又は過失によってかかる侵害が引き起こされる範囲において特許又は所有権の侵害から生じる請求から生じる可能性があるいかなる性質の全ての請求、損失、責任、損害、費用又は経費から購入者を防御し、補償し及び損失を与えないようにすることに同意する。かかる請求は、製品の納入後、最低 3 暦年の間に規定されるものとする。

12.1

売り手は、空間、時間及び内容の点で無制限に全ての既知の種類の使用、並びにかかる権利を確立及び移転することができるかかる作業成果に対する唯一かつ無制限の所有権に対して、本サービスの範囲内で発生する全ての作業結果（「作業結果」）に対する排他的かつ取消不能な権利を購入者に付与するものとする。特に、購入者は、複製、プロセス（ソフトウェアを他のプログラムと組み合わせる、再設計する、他のプログラミング言語に変換する、及び他のオペレーティングシステムのために）、他の形式の提示に転送し、その他の方法で作業結果を修正、継続、及び補足し、未修正及び修正形式で作業結果を配布し、ワイヤー又は無線手段によって公的に複製する権利を有するものとします。本契約に基づいて付与された使用権のすべてを付与し、譲渡する。

12.2

工業所有権によって保護される可能性のある作業成果が発生した場合、売り手は遅延なくその旨を購入者に文書で通知する義務を負うものとする。購入者は、名前でこれらの工業所有権を登録することができます。売り手は購入者にこの点において包括的な支援を提供するものとし、特にこの目的のために必要な情報を直ちに提供し、すべての必要な宣言を行い、必要なすべての措置を講じることによって。売主は、売主の名前または第三者の対応する登録を行うこと、または第三者を直接または間接的にこれを支援することを禁止されています。

12.3

権利の付与は、全報酬の支払いによって補填されるものとします。

不可抗力および業務の根本的な混乱または中断につながる状況は、その期間中に購入者を適時に受け入れる義務から免除し、事件によりその要件が大幅に減少している限り、購入者に契約を破棄または終了させる権利を与えるものとします。法的拘束力のある権利はこの影響を受けません。不可抗力とは、売主の合理的な管理、特に自然事象、爆発、火災、事故、戦争および同等の敵対的行為、業務上の混乱、ライセンスまたは許可の発行を拒否すること、ならびにパンデミック管理の文脈を含む、政府当局側の禁止または対策を超えたあらゆる状況を意味します。

売主は、以下を保証します。

14.1

AEO に納品されるか、または AEO から引き渡される認定経済事業者（AEO）の注文によって製造、保管、転送、または輸送される製品

（a）安全なビジネス敷地内で製造、保管、準備、積載され、安全な荷積みと出荷エリアを確保

（b）生産、保管、準備、積み込み、輸送中の不正干渉から保護される

14.2

信頼性の高いスタッフがこれらの製品の生産、保管、準備、積み込み、輸送に携わっています。

14.3

販売者に代わって行動するビジネスパートナーは、上記のサプライチェーンのセキュリティを確保する必要があることを通知されます。

15.1

購入者およびその関連会社は最高水準の倫理基準に基づいて事業を行い、「 B 」に規定された基準に従った行動指針を導入します。「ブラウンの行動規範」。「関連会社」とは、購入者または売り手、あるいは購入者および売り手の共通の管理下にある購入者または売り手もしくは任意の会社の管理下にあるすべての会社を意味します。

15.2

B. Braun の従業員および関連会社の従業員は、コンプライアンスを促進し、B. Braun の行動規範の遵守を確保するため、定期的にトレーニングを受けています。

15.3

売主は、B. ブラウン行動規範と整合する行動ガイドラインの実施と遵守を確実にするとともに、B. ブラウン行動規範に沿った措置を講じて、会社の合法的かつ倫理的な管理を特に確実にすることが義務付けられています。

15.4

売主は、その従業員および関連会社の従業員に対して、定期的に適切なトレーニングを実施する義務があります。

15.5

本契約に署名することにより、売り手及び購入者は自己の行動指針の継続的な順守を確認し、及び各当事者はいつでも他方の当事者の要求に応じてこの確認を更新することができる。このセクションのいかなる部分も、売り手及び購入者が自己の遵守ガイドラインを修正又は修正すること、並びに法的規定の遵守に対処するための新たな又は修正された手順を実施することを制限しないものとする。 

15.6

売主は、関連会社およびサプライヤーにも、行動ガイドラインを導入し遵守するよう努めるとともに、B. ブラウン行動規範に対応する措置を講じるよう努めるものとします。前述の文で言及されたサプライヤーとは、その活動が売主との契約関係の有無にかかわらず、直接的または間接的に製品を製造したり、売主の義務を履行する目的でサービスを提供したりするために必要であるすべての法的主体を指します。

15.7

購入者は、合理的な事前通知及び自己の費用負担により、B. Braun Code of Conduct Partner に対応する行動規範の遵守に関して売り手を検査する権利を留保します。売り手は購入者又はその代表者（第三者監査人でもある）が売り手の場所で現地監査を行うことを認めるものとする。この監査の権利は、売主と密接に協力して行使されるものとします。

15.8

監査の権利は、違反の正当性が疑われる場合、または違反が実際に発生した場合にのみ行使されるものとします。また、これらの理由は、違反の疑いについて明確な説明が記載された上で、計画された監査の前に適時に売主に伝えられます。監査の権利は、契約当事者が別途合意しない限り、B. Braun Code of Conduct に該当する行動規範ガイドラインの遵守が影響される側面に限定されます。監査の頻度は、前回の監査の結果と、B. Braun Code of Conduct（B. Braun Code of Conduct）に対応する行動ガイドラインに対する売主のコンプライアンスによって異なります。B. Braun Code of Conduct（B. Braun Code of Conduct）に該当する行動規範の重大な違反が起こらなかった場合、監査は 3年ごとに 1 回のみ行われる可能性があります。

15.9

前項とは別に、人権を監査する権利、および B. ブラウン行動規範に対応する行動指針の環境的側面は、年に一度、十分な理由をもって行使するものとします。購入者が売り手において有意に変化した又は有意に拡大したリスク状況を予測しなければならない場合、十分な原因が存在すると見なされるものとする。

15.10

売主は、関連する文書を含む、監査の主題に関連する領域への合理的なアクセスを付与するものとします。別段の合意がない限り、かかる監査は通常の営業時間内に実施され、売主の事業運営を著しく妨げないものとする。 

15.11

監査の結果は、書面で売主に通知されるものとします。売り手は、監査中に購入者が行った観察事項の十分なフォローアップを確実にし、両当事者が合意したそのような是正措置を講じるものとする。 

15.12

規制当局の要請がある場合、または適用法に従って、購入者は監査報告書の全部または一部を規制当局に開示するか、またはその監査報告書の全部または一部を規制当局に提出することができます。

15.13

監査の権利を行使する場合、および上記の監査報告書を開示および転送する場合、購入者とその代表者は企業および企業秘密を維持し、それと相反する開示に関する法的義務がない限り、データ保護法の適用される条項に従うものとします。

15.14

売主が本項で規定する確約および措置の遵守および実施は、重大な契約上の義務を構成する。これらの義務に違反した場合、購入者は本契約及び購入者又はその関連会社及び売り手又はその関連会社間に存在する全ての他の契約を途中終了する権利を有するものとする。

16.1

契約関係はドイツ法に準拠します。

16.2

ビジネス条件は、契約締結時に修正されたインコタームズに従って解釈されるものとします。

16.3

本契約に起因する、または本契約に関連するすべての紛争については、両当事者は友好的な交渉を通じて紛争を解決するよう努めるものとする。これが可能でない場合、両当事者は独占的な裁判管轄地が購入者の管轄権を有する現地または地域の裁判所であることに同意するものとします。しかしながら、購入者は、そこに適用される法律に従って、売り手をその事業所の所在地の管轄地で購入する権利も有する。

州（アメリカのみ）：2022年1月2022日