Termos e condições gerais de compra da B. Braun

1,1

Estes Termos e Condições Gerais de Compra aplicam-se a todas as transações comerciais (incluindo futuras), em particular entregas e serviços, para os quais a B. Braun SE ou uma das suas empresas afiliadas alemãs é o contratante de acordo com o § 17 da Lei Alemã de Cooperação de Ações (Aktiengesetz; AktG) (doravante "Comprador"). Os Termos e Condições Gerais do Comprador aplicam-se exclusivamente a empresas de acordo com o § 310 Parágrafo 1 do Código Civil Alemão (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Quaisquer termos e condições gerais divergentes ou contraditórios da parte contratante ("Vendedor") não são reconhecidos pelo Comprador, a menos que tenha concordado expressamente com eles. Este requisito de aprovação aplica-se mesmo que o Comprador efetue a entrega ao Vendedor sem reservas, tendo conhecimento das condições gerais divergentes ou conflituosas do Vendedor.

1,3

As encomendas e todas as representações relacionadas devem ser feitas por escrito ou através de ordens de compra em sistemas de aquisição eletrónica. Quaisquer divergências dos Termos e Condições Gerais de Compra devem ser feitas por escrito. "Por escrito" significa a forma escrita por assinatura manuscrita ou por assinatura eletrónica autenticada combinada com carimbo de data autenticado (Formulário escrito), ou por assinatura eletrónica avançada, como DocuSign, Conga Sign, Adobe Sign, ou por assinatura eletrónica, como o envio de um documento assinado por correio eletrónico em Formato de Documento Portátil (PDF).   

2,1

As ofertas e orçamentos do Vendedor não serão remunerados pelo Comprador.

2,2

O Vendedor confirmará por escrito qualquer encomenda com representação vinculativa dos preços e do prazo de entrega. Se o Comprador não receber essa confirmação no prazo de oito (8) dias, o Comprador terá o direito de cancelar a encomenda.

3,1

O local de cumprimento será a sede social do respetivo Comprador, salvo acordo em contrário entre as partes.  

3,2

Se, no momento da entrega dos produtos, o Vendedor ou um terceiro contratado pelo Vendedor se comprometer a descarregar os produtos na totalidade ou em parte ou se o descarregamento dos produtos for efetuado por uma instalação de descarga do Vendedor ou por um terceiro contratado, a transferência do risco ocorrerá após a conclusão desta operação ou assim que os produtos saírem da instalação de descarga.

3,3

A data acordada para a entrega ou prestação do serviço deve ser vinculativa. Para o cumprimento desta data, será relevante a receção dos produtos pelo Comprador. O Comprador tem o direito de interromper a entrega ou a prestação de serviços durante um período de tempo razoável. Neste caso, a entrega ou o período de prestação do serviço será prorrogado por esse período de interrupção.

3,4

O Vendedor deve solicitar atempadamente ao Comprador os documentos necessários para a execução da encomenda.

3,5

Assim que o Vendedor reconhecer que não é capaz de cumprir as suas obrigações contratuais dentro do prazo indicado, deve comunicá-lo ao Comprador por escrito e sem demora injustificada. Deve indicar o(s) motivo(s) deste atraso e o atraso previsto na entrega. A aceitação incondicional de uma entrega atrasada não renunciará de forma alguma a quaisquer direitos do Comprador relacionados com a entrega atrasada. Isto aplica-se até ao pagamento final. Quaisquer outros direitos a indemnização por danos permanecem inalterados.

3,6

A pedido do Comprador, o Vendedor irá recolher todas as embalagens exteriores, embalagens de transporte ou embalagens de venda no local de entrega ou solicitar a recolha destes artigos por terceiro.

3,7

O Vendedor é obrigado a anexar a cada entrega duas cópias da nota de entrega, incluindo o número de referência, a identidade dos produtos, incluindo o respetivo número de material do Comprador e o ponto de receção e descarga acordado. Quaisquer instruções de operação e manutenção necessárias também devem ser incluídas na entrega. Caso contrário, os atrasos resultantes no processamento não serão suportados pelo Comprador.

Em caso de atraso na entrega ou na prestação de serviços, o Comprador tem direito, para além do direito à reclamação do desempenho, ao pagamento de uma penalidade contratual no montante de 0,2% do valor líquido da encomenda por cada dia útil que ultrapasse o prazo de entrega ou prestação de serviços até um montante total de cinco (5)% do valor líquido da encomenda, a menos que o Vendedor possa comprovar que não é responsável pelo atraso ou que o Comprador sofreu um prejuízo menor. A aceitação de um fornecimento ou serviço como prestação de serviços não constitui uma renúncia a quaisquer direitos a penalizações contratuais, mesmo na ausência de uma reserva expressa. Os direitos podem ser reclamados até ao pagamento final. Outros direitos a indemnização por danos mantêm-se inalterados.

5,1

Todos os restantes documentos relacionados com a encomenda serão considerados propriedade do Comprador, que também detém quaisquer direitos de autor sobre estes documentos. O Vendedor não pode divulgar essas informações a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Tais informações serão utilizadas apenas conforme exigido ou necessário para o desempenho das obrigações do Vendedor ao abrigo do presente documento e o Vendedor devolverá essas Informações sem demora no final do Contrato ou no caso de a ordem não ser confirmada pelo Vendedor de acordo com a Secção 2.2 O Vendedor deverá destruir quaisquer cópias dessas informações sem demora injustificada.

5,2

O Vendedor é obrigado a manter estritamente confidenciais todos os assuntos/informações comerciais, operacionais e técnicos do Comprador, que tenha adquirido ou venha a adquirir relativas à entrega, mesmo após o fim da relação contratual, desde que estas informações não tenham sido tornadas públicas de outro modo ou desde que o Vendedor não tenha renunciado a tal confidencialidade por escrito.

5,3

O Vendedor só pode publicitar a relação comercial existente com o consentimento por escrito do Comprador.

6,1

O preço indicado na encomenda deve ser vinculativo.

6,2

O pagamento deverá ser efetuado no prazo de 60 dias após a entrega e receção da fatura.  

6,3

Se o pagamento for efetuado no prazo de 30 dias, o Vendedor concede um desconto no valor líquido da fatura no montante de três (3) por cento.

7,1

O Comprador detém a propriedade dos produtos a partir do momento imediato da entrega, renunciando-se a qualquer reserva de propriedade por parte do Vendedor.

7,2

A retenção da prestação de serviços devido a reclamações ou a compensação de reclamações por parte do vendedor só é permitida se as reclamações forem incontestadas ou determinadas por lei. 

8,1

O Vendedor é responsável por fornecer produtos e serviços isentos de defeitos e, adicionalmente, por garantir que as características garantidas estão presentes. Em particular, o Vendedor garante que os produtos e serviços estão em conformidade com o estado da arte da ciência e da tecnologia e cumprem as normas técnicas e de medicina do trabalho atuais, bem como as normas técnicas médicas e farmacêuticas aplicáveis mais amplamente reconhecidas pelas administrações e pela indústria. Os produtos e serviços fornecidos também devem estar em conformidade com os regulamentos legais pertinentes. Se as máquinas, equipamentos ou instalações constituírem itens de entrega, devem cumprir os requisitos de segurança especiais aplicáveis a máquinas, equipamentos e instalações no momento do cumprimento contratual e devem ter a marcação CE.

8,2

A inspeção na receção pelo Comprador está limitada a danos externos evidentes, danos de transporte, quantidades reduzidas e identidade dos produtos. Tais defeitos devem ser indicados ao Vendedor no prazo de dez (10), quaisquer outros defeitos no prazo de dez (10) dias após a descoberta. Tais defeitos estarão sujeitos aos controlos realizados pelo Vendedor. A este respeito, o Vendedor renunciará a qualquer defesa de notificação tardia de defeitos.

8,3

O prazo de prescrição relativo a defeitos de produtos prescreve, no mínimo, 36 meses após a cessação do risco. No entanto, os períodos de renovação legais ou contratuais mais longos permanecem inalterados.

8,4

Em caso de defeitos, o Comprador tem o direito de exigir um desempenho adicional de acordo com as disposições legais (no caso de entrega do produto) ou o desempenho contratual (no caso de prestação de serviços). O tipo de prestação suplementar fica ao critério do Comprador, o Vendedor suportará os custos incorridos para a reparação. Durante a execução do serviço suplementar, o Vendedor é obrigado a cumprir os requisitos comerciais do Comprador. Se, devido a disposições legais, a prestação complementar for omitida, quaisquer outros direitos do comprador permanecem inalterados. Em caso de defeitos, o comprador tem o direito de reclamar outros direitos legais ou contratuais.

8,5

Se o Vendedor não cumprir o seu dever de desempenho específico dentro do prazo fixo e adequado sem recusar legitimamente o desempenho específico, o Comprador terá o direito de corrigir os defeitos por si próprio ou de permitir que este trabalho seja realizado por um terceiro a expensas e responsabilidade do Vendedor. O Comprador tem o direito de exigir o pagamento antecipado das medidas necessárias

8,6

O Vendedor suportará todos os custos razoáveis para inspeções adicionais do Comprador em caso de entrega tardia ou entrega de produtos não conformes.

8,7

Durante o processo de execução subsequente por parte do vendedor de peças novas ou melhoradas, o prazo de prescrição é extendido, desde que seja afetada pelo mesmo defeito.

9,1

O Vendedor concorda em indemnizar e isentar o Comprador de todas as reclamações, perdas, responsabilidades, danos, custos ou despesas de qualquer natureza e quer sejam ou não feitas por terceiros ou que envolvam terceiros, decorrentes ou resultantes de qualquer forma de defeitos dos bens, na medida em que esse defeito seja causado sob o controlo do Vendedor.

9,2

Além disso, o Vendedor suportará os custos das medidas corretivas necessárias referidas na Secção 9,1 incluindo, entre outros, avisos públicos ou recolhas. O Comprador informará imediatamente o Vendedor sobre a execução de tais medidas. Outros direitos legais mantêm-se inalterados.

9,3

Segundos Os pontos 9,1 e 9,2 aplicam-se também à responsabilidade legal nos termos da lei alemã sobre medicamentos.

9,4

O Vendedor deverá indemnizar a B. Braun por todos os custos e danos causados pelo Vendedor de acordo com as disposições legais e, neste âmbito, indemnizar a B. Braun contra todas as reclamações justificadas a este respeito, a menos que o Vendedor não seja culpado. 

10,1

Os vendedores que trabalhem nas instalações da B. Braun são obrigados a cumprir todas as disposições legais e oficiais relevantes relativas à segurança da instalação, saúde e segurança ocupacional, gestão de energia e proteção ambiental ao executar encomendas. A responsabilidade legal pela segurança ocupacional dos funcionários permanece com o Vendedor e não será transferida para a B. Braun.

10,2

O Vendedor compromete-se a utilizar apenas pessoal adequado e suficientemente qualificado para a execução da encomenda.

10,3

Aplicam-se os regulamentos externos da empresa e os regulamentos de proteção contra incêndios da B. Braun no respetivo local de atividade na respetiva versão atual. Se estes não forem anexados à encomenda, o Vendedor deverá solicitá-los à B. Braun, o mais tardar, à chegada à B. Braun.

10,4

O Vendedor deverá garantir que o pessoal por ele empregado participa em cursos de formação/instrução da B. Braun que sejam relevantes para a execução da encomenda.

10,5

O Vendedor garante que nenhum efeito negativo no ambiente e nenhum perigo para os funcionários da B. Braun resultarão da realização dos serviços.

10,6  

Se a energia (eletricidade, gás, ar comprimido, etc.) seja exigida pelo Vendedor para a prestação de serviços no local de atividade da B. Braun, o Vendedor deverá garantir que é utilizada de forma económica e eficiente. A B. Braun espera que o Vendedor utilize técnicas e equipamentos energeticamente eficientes. 

10,7

O Vendedor é obrigado a proteger as informações da B. Braun na aceção da Secção 5,2 e as suas próprias informações e sistemas necessários para a prestação dos serviços, bem como os seus serviços contra acesso não autorizado, alteração, destruição e outra utilização indevida e para implementar medidas técnicas e organizacionais de última geração para salvaguardar a segurança da informação. Isto inclui, em particular, a introdução e manutenção de um sistema de gestão da segurança da informação adequado certificado de acordo com a norma ISO 27001 ou uma norma equivalente e comparável durante a duração da relação contratual com a B. Braun.

11,1

A utilização de subcontratados só é permitida com o consentimento prévio por escrito da B. Braun.

11,2

O Vendedor será responsável pelos atos, incumprimentos e omissões dos seus subcontratados aprovados como se fossem seus.

O Vendedor compromete-se a celebrar e manter, durante o curso da relação comercial com o Comprador, incluindo os seus prazos de prescrição, um seguro de responsabilidade comercial e de produto com um limite não inferior a dez milhões (10.000.000) de euros (€) por ocorrência e não inferior a vinte milhões (20.000.000) de euros (€) por ano. O Vendedor será obrigado a comprovar a existência dessa cobertura de seguro mediante pedido do Comprador.

13,1

O Vendedor garante que o cumprimento pelo Vendedor das suas obrigações ao abrigo deste Contrato não viola e não violará quaisquer acordos entre o Vendedor e quaisquer terceiros e que o fabrico e a venda do produto pelo Vendedor não entrarão em conflito ou violarão direitos de patente ou quaisquer outros direitos de propriedade de qualquer outra pessoa ou entidade.

13,2

Na medida em que a utilização dos produtos seja limitada para o Comprador devido a direitos de propriedade de terceiros, o Vendedor deverá obter todas as aprovações dos respetivos terceiros às suas próprias custas e em tempo útil ou alterar todas as partes afetadas do produto para evitar qualquer violação dos direitos de terceiros. Neste último caso, o Vendedor será responsável pela conformidade do produto alterado com todas as especificações e entendimentos contratuais aplicáveis.

13,3

O Vendedor concorda em defender, indemnizar e isentar o Comprador de e contra todas as reclamações, perdas, responsabilidades, danos, custos ou despesas de qualquer natureza que o Comprador ou terceiros possam sofrer decorrentes de reclamações resultantes da violação de patentes ou de quaisquer direitos de propriedade, na medida em que essa violação seja causada por negligência ou culpa do Vendedor. Tais reclamações prescrevem, o mais tardar, três (3) anos após a entrega dos produtos.

14,1

O Vendedor concederá ao Comprador o direito exclusivo e irrevogável a quaisquer resultados do trabalho ("Resultados do Trabalho") que surjam no âmbito dos Serviços, ilimitados em termos de espaço, tempo e conteúdo, a todos os tipos de utilização conhecidos, bem como o direito único e ilimitado de propriedade sobre esses Resultados do Trabalho aos quais esse direito possa ser estabelecido e transferido. Em particular, o Comprador tem o direito ilimitado de reproduzir, processar (incluindo a combinação de software com outros programas, redesenho, conversão para outras linguagens de programação e para outros sistemas operativos), transferência para outras formas de apresentação e modificação, continuação e complementação dos resultados do trabalho, distribuição inalterada e modificada, reproduzi-los publicamente por fios ou sem fios, conceder licenças e transferir todos os direitos de utilização concedidos ao abrigo deste contrato.

14,2

Na medida em que surjam resultados de trabalho que possam estar protegidos por direitos de propriedade industrial, o vendedor é obrigado a notificá-lo imediatamente por escrito ao comprador. O Comprador é livre de mandar registar estes direitos de propriedade industrial em seu nome. O Vendedor prestará apoio abrangente ao Comprador a este respeito, em particular fornecendo imediatamente as informações necessárias para o efeito e fazendo todas as declarações necessárias e tomando todas as medidas necessárias. É proibido ao Vendedor efetuar um registo correspondente em seu nome ou em nome de terceiros ou apoiar terceiros direta ou indiretamente neste processo.

14,3

A concessão de direitos será compensada pelo pagamento integral da remuneração.

15,1

"Força Maior" significa qualquer circunstância fora do controlo razoável da parte afetada, em particular, mas não limitado a atos da natureza, explosão, incêndio, acidente, guerra ou hostilidades comparáveis, interrupção do negócio, recusa de concessão de licenças ou autorizações, proibições ou medidas de qualquer tipo por qualquer autoridade governamental, incluindo no contexto da resposta a pandemia. O impacto externo direcionado sobre as infraestruturas de informação e segurança dos sistemas informáticos no ciberespaço, que pode ser o local do ataque, o alvo ou o ponto de partida, ou a realização de outros riscos cibernéticos, bem como litígios industriais, escassez de matérias-primas e dificuldades de entrega (por exemplo, em subcontratados, empresas de transporte) não constituem eventos de Força Maior.

15,2

Os casos de Força Maior que impeçam uma das partes de cumprir as suas obrigações, no todo ou em parte, libertarão ambas as partes da execução do presente contrato até à cessação da Força Maior. A parte na qual ocorreu a Força Maior deve informar imediatamente a outra parte.

15,3

Em casos de Força Maior, qualquer das partes tem o direito de rescindir este contrato por justa causa, notificando a outra parte por escrito com 60 dias de antecedência. Ambas as partes determinarão de comum acordo se as partes, após o fim da Força Maior, recuperam quaisquer atividades não realizadas durante este período.  

O Vendedor garante que

16,1

produtos, que são produzidos, armazenados, encaminhados ou transportados por ordem de Operadores Económicos Autorizados (OEA), que são entregues ao OEA ou que são levados para entrega pelo OEA

(a) são produzidos, armazenados, preparados e carregados em instalações comerciais seguras e áreas de carregamento e expedição seguras

(b) estão protegidos contra interferências não autorizadas durante a produção, armazenamento, preparação, carregamento e transporte

16,2

para a produção, armazenamento, preparação, carregamento e transporte destes produtos são empregados funcionários fiáveis.

16,3

os parceiros comerciais que estejam a atuar em nome do Vendedor são informados de que também têm de garantir a segurança da cadeia de fornecimento, conforme mencionado acima.

17,1

O Comprador e as suas Empresas Afiliadas conduzem os seus negócios com os mais elevados padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Estas normas são estabelecidas no "Código de Conduta da B. Braun". O Código de Conduta da B. Braun pode ser encontrado em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/compliance/code-of-conduct.html (bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Conformidade >>> Código de Conduta). Uma "Empresa Afiliada" será qualquer empresa sob o controlo do Comprador ou do Vendedor ou qualquer empresa sob o controlo do Comprador ou do Vendedor ou qualquer empresa sob o controlo comum do Comprador ou do Vendedor.

17,2

O Vendedor e as suas Empresas Afiliadas conduzem os seus negócios com os mais elevados padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Estas normas são estabelecidas no Código de Conduta do Vendedor, que será publicado (por exemplo, no respetivo website do Vendedor).

17,3

Nenhuma das Partes submete contratualmente o código de conduta às outras Partes. O Comprador e o Vendedor elaboraram os seus próprios códigos de conduta como um compromisso voluntário e estabeleceram normas e procedimentos que incluem, mas não se limitam a, conduzir negócios em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis e de acordo com os mais elevados padrões éticos (incluindo todos os requisitos legais anticorrupção, antissuborno e antitruste aplicáveis). 

17,4

O Comprador e as suas Empresas Afiliadas conduzem os seus negócios de acordo com o princípio do desenvolvimento sustentável e aderem a normas fundamentais reconhecidas internacionalmente para a saúde e segurança no trabalho, proteção ambiental e trabalho. A B. Braun descreveu a sua compreensão de ASG nas suas "Normas ASG para Fornecedores", que podem ser encontradas em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/sustainability/transparent-supply-chain.html (bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Sustentabilidade >>> Cadeia de fornecimento transparente). chama a atenção do Vendedor para a Declaração da Política sobre direitos humanos e obrigações de diligência devida relacionadas com o ambiente da B. Braun SE. Esta declaração deve ser fornecida como medida preventiva de acordo com a Lei alemã de diligência devida da cadeia de fornecimento e pode ser encontrada em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/compliance/human-rights.html ((bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Conformidade >>> Direitos humanos).

17,5

O Vendedor deverá esforçar-se por fazer com que as suas Empresas Afiliadas e subcontratados introduzam e cumpram diretrizes de conduta, bem como tomar medidas, que correspondam às Normas ASG para Fornecedores. Os subcontratados referidos na frase anterior são todas as entidades legais cujas atividades são direta ou indiretamente necessárias para fabricar os produtos ou prestar os serviços para efeitos de execução do Contrato.

17,6

Ao assinar um Contrato, o Comprador e o Vendedor confirmam a sua conformidade contínua com as suas próprias normas e procedimentos de conformidade e a sua conformidade com todas as leis aplicáveis. Cada Parte pode, a qualquer momento, solicitar à outra Parte a renovação desta confirmação. Nada nesta secção deverá limitar qualquer das Partes a alterar ou modificar as suas próprias normas e procedimentos de conformidade, desde que o conteúdo continue a abordar a conformidade com as leis aplicáveis e a conduta ética.

17,7

As obrigações ao abrigo desta secção serão consideradas um requisito para o cumprimento das obrigações contratuais do Vendedor. Se o Vendedor violar qualquer disposição ou regulamento ao abrigo desta Secção ou obrigações contidas na "Norma ASG para Fornecedores", tem o direito de rescindir quaisquer acordos ou relações comerciais entre e o Vendedor, incluindo as Empresas Afiliadas de cada Parte por justa causa. Fica ao critério de cada um renunciar à rescisão e instruir o Vendedor para desenvolver e implementar imediatamente um plano para retificar ou minimizar a violação e prevenir violações futuras. Durante a implementação do plano, pode suspender temporariamente a relação comercial.

18,1

As partes acordam a duração do contrato na nota de encomenda. O respetivo contrato pode ser rescindido pela B. Braun a qualquer momento com um pré-aviso de seis (6) semanas para o final de cada trimestre civil.

18,2

A B. Braun tem o direito de continuar a utilizar os serviços nas mesmas condições após o final do período contratual, mensalmente. 

18,3

Após o termo do prazo contratual acordado ou a rescisão do contrato, a B. Braun terá o direito de adquirir os serviços através da compensação da remuneração paga até à data. 

18,4

Após a cessação do prazo, o Vendedor será obrigado a devolver todos os dados, documentos e outros itens pertencentes à B. Braun e recebidos da B. Braun ou a eliminá-los mediante pedido expresso da B. Braun. A prova da eliminação deve ser fornecida à B. Braun. A B. Braun tem o direito de verificar a eliminação.

19,1

A relação contratual rege-se pela legislação alemã, excluindo as disposições de conflito de leis e a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias. 

19,2

Os termos comerciais devem ser interpretados de acordo com os Incoterms alterados no momento da celebração do contrato.

19,3

Para todos os litígios decorrentes ou relacionados com este contrato, as partes esforçar-se-ão por resolver o litígio através de negociações amigáveis. Se tal não for possível, as partes acordam que o foro competente exclusivo será o tribunal local ou regional com jurisdição sobre o Comprador. No entanto, o Comprador também tem o direito de processar o Vendedor no local de jurisdição do seu local de atividade, de acordo com a lei aí aplicável.

Estado Outubro 2023