Termini e condizioni generali di acquisto B. Braun

1,1

Le presenti Condizioni generali di acquisto si applicano a tutte le transazioni commerciali (anche future), in particolare alle consegne e ai servizi ai quali B. Braun SE o una delle sue società affiliate tedesche ai sensi del § 17 della legge tedesca sulla cooperazione azionaria (Aktiengesetz; AktG) è l'appaltatore (di seguito "Acquirente"). Le Condizioni generali di contratto dell'acquirente si applicano esclusivamente alle società ai sensi del § 310 par. 1 del codice civile tedesco (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Eventuali condizioni generali di contratto differenti o contrastanti della parte contraente ("Venditore") non vengono riconosciute dall'acquirente, a meno che non sia stato espressamente accettato. Questo requisito di approvazione vale anche se l'acquirente effettua la consegna al venditore senza riserve, tenendo conto delle condizioni generali di contratto diverse o contrastanti del venditore.

1,3

Gli ordini e tutte le relative dichiarazioni devono essere effettuati per iscritto. Eventuali deroghe alle Condizioni generali di acquisto devono avvenire in forma scritta.

2,1

Le offerte e le quotazioni del venditore non vengono rimborsate dall'acquirente.

2,2

Il venditore deve confermare per iscritto qualsiasi ordine con una rappresentazione vincolante dei prezzi e dei tempi di consegna. Se l'acquirente non riceve tale conferma entro otto (8) giorni, ha il diritto di annullare l'ordine.

3,1

Il luogo di adempimento è la sede legale del rispettivo acquirente, salvo diverso accordo tra le parti.  

3,2

Se, al momento della consegna dei prodotti, il venditore o un terzo incaricato dal venditore effettua lo scarico dei prodotti in tutto o in parte o lo scarico dei prodotti viene effettuato da un impianto di scarico del venditore o da un terzo incaricato, il passaggio del rischio avverrà dopo la competizione di questa operazione o non appena i prodotti lasciano l'impianto di scarico.

3,3

La data concordata per la consegna o l'erogazione del servizio è vincolante. Ai fini del rispetto di tale data, la ricezione dei prodotti da parte dell'Acquirente sarà rilevante. L'acquirente ha il diritto di interrompere la fornitura o l'erogazione del servizio per un periodo di tempo ragionevole. In questo caso, la consegna o il periodo di erogazione del servizio saranno prolungati di quel periodo di interruzione.

3,4

Il venditore è tenuto a richiedere tempestivamente la documentazione dell'acquirente necessaria per l'esecuzione dell'ordine.

3,5

Non appena il venditore riconosce di non essere in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali entro i tempi stabiliti, deve comunicarlo tempestivamente per iscritto all'acquirente. Egli deve indicare le ragioni di tale ritardo e il ritardo previsto nella consegna. L'accettazione incondizionata di una consegna ritardata non rinuncia in alcun modo a qualsiasi diritto dell'Acquirente relativo a una consegna tardiva. Ciò vale fino al pagamento finale. Sono fatti salvi ulteriori diritti al risarcimento dei danni.

3,6

Su richiesta dell'acquirente, il venditore deve ritirare tutti gli imballaggi esterni, gli imballaggi per il trasporto o gli imballaggi di vendita dal luogo di consegna o farli ritirare da terzi.

3,7

Il venditore è tenuto ad allegare a ogni consegna due copie della bolla di accompagnamento, tra cui il numero di riferimento, l'identità dei prodotti, compreso il rispettivo numero materiale dell'acquirente e il punto di ricezione e scarico concordato. Le istruzioni per l'uso e la manutenzione eventualmente necessarie devono essere accluse alla fornitura. In caso contrario, i ritardi nell'elaborazione non saranno a carico dell'acquirente.

In caso di ritardo nella consegna o nell'erogazione delle prestazioni, l'acquirente, oltre al diritto alla prestazione, ha diritto al pagamento di una penale contrattuale pari allo 0,2% del valore netto dell'ordine per giorno lavorativo successivo al superamento del termine di consegna o della prestazione di servizi, fino a un importo complessivo del cinque (5) percento del valore netto dell'ordine, a meno che il venditore non dimostri di non essere responsabile del ritardo o che l'acquirente abbia subito un danno minore. L'accettazione di una consegna o di un servizio come prestazione non costituisce rinuncia ad alcuna rivendicazione di sanzioni contrattuali, anche in assenza di una prenotazione espressa. I crediti possono essere rivendicati fino al pagamento finale. Sono fatti salvi ulteriori diritti al risarcimento dei danni.

5,1

Tutti gli altri documenti relativi all'ordine sono di proprietà dell'acquirente che detiene anche i diritti d'autore relativi a tali documenti. Il venditore non può divulgare tali informazioni a terzi senza il previo consenso scritto dell'acquirente. Tali informazioni saranno utilizzate esclusivamente nella misura necessaria o necessaria per l'adempimento dei propri obblighi da parte del venditore ai sensi del presente contratto e il venditore restituirà tali informazioni senza indugio al termine del contratto o nel caso in cui l'ordine non sia confermato dal venditore ai sensi del paragrafo 2,2 Il venditore è tenuto a distruggere senza indugio eventuali copie di tali informazioni.

5,2

Il venditore è tenuto a mantenere strettamente confidenziali tutte le questioni/informazioni commerciali, operative e tecniche che ha acquisito o che acquisirà in relazione alla fornitura anche dopo la fine del rapporto contrattuale, a condizione che tali informazioni non siano divenute pubbliche o il venditore non abbia rinunciato a tale riservatezza per iscritto.

5,3

Il venditore può pubblicizzare il rapporto commerciale in essere solo con il consenso scritto dell'acquirente.

6,1

Il prezzo indicato nell'ordine è vincolante.

6,2

Il pagamento verrà effettuato entro 60 giorni dalla consegna e dal ricevimento della fattura.  

6,3

Se il pagamento viene effettuato entro 30 giorni di calendario, il venditore concede uno sconto in contanti sull'importo netto della fattura pari al tre (3) percento.

7,1

L'acquirente è titolare della proprietà dei prodotti dal momento della consegna, pertanto la riserva di proprietà da parte del venditore deve essere rinunciata.

7,2

Il mantenimento delle prestazioni dovute o la rivendicazione di diritti da parte del venditore sono consentiti solo se i diritti sono incontestati o stabiliti dalla legge. 

8,1

Il venditore è responsabile della fornitura di prodotti e servizi esenti da difetti e, inoltre, della garanzia della presenza delle caratteristiche garantite. In particolare, il Venditore garantisce che i prodotti e i servizi sono conformi allo stato dell'arte della scienza e della tecnologia e soddisfano gli attuali standard di medicina tecnica e professionale, nonché gli standard medici e farmaceutici più riconosciuti e applicabili delle amministrazioni e dell'industria. Anche i prodotti e i servizi forniti devono essere in linea con le norme di legge pertinenti. Qualora le macchine, le attrezzature o gli impianti costituiscano parte della fornitura, dovranno soddisfare i requisiti di sicurezza speciali applicabili a macchinari, attrezzature e impianti al momento dell'adempimento del contratto e dovranno recare il marchio CE.

8,2

L'ispezione in entrata dell'acquirente è limitata a danni esterni evidenti, danni da trasporto, quantità ridotte e identità dei prodotti. Tali difetti dovranno essere segnalati al venditore entro dieci (10) giorni dalla loro scoperta. Tali difetti saranno soggetti ai controlli effettuati dal venditore. A tale riguardo, il venditore rinuncia a qualsiasi difesa in caso di denuncia tardiva dei difetti.

8,3

Il periodo di prescrizione relativo a difetti dei prodotti dovrà prescrivere non prima di 36 mesi dal passaggio del rischio. Restano tuttavia inalterati i lunghi periodi di rinnovo previsti dalla legge o dal contratto.

8,4

In caso di difetti, l'acquirente ha il diritto di richiedere un'ulteriore prestazione secondo le disposizioni di legge (in caso di consegna del prodotto) o contrattuali (in caso di prestazione del servizio). Il tipo di prestazione integrativa è a discrezione dell'acquirente, il venditore si fa carico dei costi per la cura. Durante l'esecuzione dell'adempimento integrativo, il venditore è tenuto a rispettare i requisiti commerciali dell'acquirente. In caso di omissione dell'adempimento successivo a causa di norme di legge, non saranno fatti salvi ulteriori diritti dell'acquirente. L'acquirente ha il diritto di rivendicare ulteriori diritti legali o contrattuali in caso di difetti.

8,5

Se il venditore non adempie ai propri obblighi di adempimento entro un periodo di tempo prestabilito e adeguato senza che neghi in modo legittimo l'esecuzione concreta, l'acquirente ha il diritto di rimediare personalmente ai difetti o di consentire l'esecuzione di tali lavori da parte di terzi a spese e responsabilità del venditore. L'acquirente ha il diritto di richiedere il pagamento anticipato per l'esecuzione delle misure necessarie

8,6

In caso di consegna tardiva o consegna di prodotti non conformi, il venditore si fa carico di tutti i costi ragionevoli per ulteriori controlli in entrata da parte dell'acquirente.

8,7

Durante il processo di adempimento successivo da parte del venditore di componenti nuovi o migliorati, il termine di prescrizione inizia a decorrere in una nuova misura, nella misura in cui sia interessata la stessa causa di danno.

9,1

Il venditore si impegna a manlevare e tenere indenne l'acquirente da qualsiasi rivendicazione, perdita, responsabilità, danno, costo o spesa di qualsiasi natura e da parte di terzi, derivante o conseguente a vizi della merce, nella misura in cui tali difetti siano imputabili al venditore o meno.

9,2

Il venditore si farà inoltre carico dei costi per le necessarie misure correttive di cui al punto 9,1 inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, avvisi o richiami pubblici. L'acquirente informerà immediatamente il venditore dell'esecuzione di tali misure. Sono fatti salvi ulteriori diritti legali.

9,3

Sec. 9,1 e 9,2 si applicano anche per la responsabilità legale ai sensi della legge tedesca sui prodotti farmaceutici (Arzneimittelgesetz).

Il venditore si impegna a stipulare e mantenere per tutta la durata del rapporto commerciale con l'acquirente, inclusi i termini di prescrizione, un'assicurazione di responsabilità civile commerciale e del prodotto con un limite non inferiore a dieci milioni (10.000.000) di euro (€) per occorrenza e non inferiore a venti milioni (20.000.000) di euro (€) all'anno. Su richiesta dell'acquirente, il venditore è tenuto a dimostrare l'esistenza di tale copertura assicurativa.

11,1

Il Venditore garantisce che l'adempimento da parte del Venditore dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto non viola e non viola alcun accordo tra il Venditore e terzi e che la produzione e la vendita del prodotto da parte del Venditore non sarà in conflitto o violerà i diritti di brevetto o qualsiasi altro diritto di proprietà di qualsiasi altra persona fisica o giuridica.

11,2

Nella misura in cui l'utilizzo dei prodotti per l'acquirente sia limitato a causa di diritti di proprietà di terzi, il venditore deve acquisire tutte le autorizzazioni dei rispettivi terzi a proprie spese e in tempo utile o modificare tutte le parti interessate del prodotto per evitare qualsiasi violazione dei diritti di terzi. In quest'ultimo caso, il venditore è responsabile della conformità del prodotto modificato con tutte le specifiche contrattuali e le intese applicabili.

11,3

Il venditore si impegna a difendere, indennizzare e manlevare l'acquirente da qualsiasi pretesa, perdita, responsabilità, danno, costo o spesa di qualsiasi natura derivante dalla violazione di diritti di brevetto o di diritti proprietari, qualora tale violazione sia dovuta a negligenza o colpa del venditore. Tali reclami prescrivono non prima di tre (3) anni di calendario dalla consegna dei prodotti.

12,1

Il venditore concede all'acquirente il diritto esclusivo e irrevocabile a qualsiasi risultato di lavoro ("Risultati di lavoro") derivante dall'ambito dei servizi, illimitato in termini di spazio, tempo e contenuto, a tutti i tipi di utilizzo noti, nonché l'unico e illimitato diritto di proprietà sui risultati di lavoro ai quali tale diritto può essere stabilito e trasferito. In particolare, l'acquirente ha il diritto di riprodurre, elaborare (tra cui combinare il software con altri programmi, riprogettare, convertire in altre lingue di programmazione e per altri sistemi operativi), trasferire in altre forme di presentazione e altrimenti modificare, continuare e integrare i risultati del lavoro, distribuirli in forma non modificata e modificata, riprodurli pubblicamente con mezzi cablati o wireless, concedere licenze non autorizzate e trasferire tutti i diritti di utilizzo concessi ai sensi del presente contratto.

12,2

Qualora si verifichino risultati di lavoro che possono essere tutelati da diritti di proprietà industriale, il venditore è tenuto a comunicarlo immediatamente per iscritto all'acquirente. L'acquirente è libero di far registrare questi diritti di proprietà industriale a suo nome. Il venditore è tenuto a fornire all'acquirente un supporto completo in tal senso, in particolare fornendo immediatamente le informazioni necessarie a tale scopo e presentando tutte le dichiarazioni necessarie e adottando tutte le misure necessarie. Al venditore è fatto divieto di effettuare una corrispondente registrazione in nome e per conto di terzi o di fornire assistenza a terzi, direttamente o indirettamente.

12,3

La concessione dei diritti viene compensata con l'intero pagamento della remunerazione.

Le cause di forza maggiore, così come le circostanze che determinano un'interruzione o una cessazione dell'attività commerciale, esonerano l'acquirente dall'obbligo di una tempestiva accettazione per la durata dell'operazione e autorizzano l'acquirente a recedere o risolvere il contratto nella misura in cui i suoi requisiti siano significativamente ridotti a causa di tali eventi. Sono fatti salvi i diritti di legge in tal senso. Per forza maggiore si intendono tutte le circostanze che esulano dal ragionevole controllo del venditore, in particolare eventi naturali, esplosioni, incendi, incidenti, guerre e ostilità simili, interruzioni operative, rifiuto di rilasciare licenze o permessi, nonché divieti o misure di qualsiasi tipo da parte di autorità governative, anche nell'ambito del controllo della pandemia.

Il Venditore garantisce che

14,1

prodotti che sono prodotti, stoccati, inoltrati o trasportati per ordine di operatori economici autorizzati (AEO), che sono consegnati ad AEO o che sono stati prelevati per la consegna da AEO

(a) sono prodotti, stoccati, preparati e caricati in locali aziendali sicuri e in aree di carico e spedizione sicure

(b) siano protette da interferenze non autorizzate durante la produzione, lo stoccaggio, la preparazione, il carico e il trasporto

14,2

per la produzione, lo stoccaggio, la preparazione, il carico e il trasporto di questi prodotti si avvale di personale affidabile.

14,3

i partner commerciali che agiscono per conto del venditore sono informati della necessità di garantire anche la sicurezza della supply chain come sopra indicato.

15,1

L'Acquirente e le sue Società affiliate conducono la loro attività secondo i più elevati standard etici e hanno introdotto linee guida di condotta in conformità agli standard stabiliti nella "B". Codice di condotta Braun". Per "Società affiliata" si intende qualsiasi società sotto il controllo dell'Acquirente o del Venditore o qualsiasi società sotto il controllo comune dell'Acquirente o del Venditore.

15,2

I dipendenti B. Braun e i dipendenti delle sue Società affiliate sono regolarmente formati per favorire la conformità e garantire la conformità al Codice di condotta B. Braun.

15,3

Il venditore è tenuto a garantire l'attuazione e l'osservanza delle linee guida di condotta coerenti con il Codice di condotta B. Braun e ad adottare misure in linea con il Codice di condotta B. Braun per garantire specificamente la gestione legale ed etica dell'azienda.

15,4

Il venditore ha l'obbligo di provvedere regolarmente ad un'opportuna formazione dei propri dipendenti e dei dipendenti delle società affiliate.

15,5

Con la sottoscrizione del presente Contratto, il venditore e l'acquirente confermano il rispetto delle proprie linee guida di condotta e ciascuna delle parti può, in qualsiasi momento, rinnovare questa conferma su richiesta dell'altra parte. Nulla di quanto contenuto nel presente articolo limita il venditore né l'acquirente dalla modifica o dalla modifica delle proprie direttive di compliance e dall'entrata in vigore di procedure nuove o modificate per l'adempimento delle disposizioni di legge. 

15,6

Il venditore si impegna a fare in modo che anche le sue società affiliate e i suoi fornitori introducano e rispettino le linee guida di condotta, nonché ad adottare misure che corrispondano al codice di condotta B. Braun. I fornitori di cui alla frase precedente sono tutti soggetti giuridici le cui attività sono direttamente o indirettamente necessarie per la fabbricazione dei prodotti o per l'erogazione dei servizi ai fini dell'adempimento degli obblighi del venditore, indipendentemente dal fatto che abbiano o meno un rapporto contrattuale con il venditore.

15,7

L'Acquirente si riserva il diritto di ispezionare il Venditore in merito al rispetto del Codice di condotta, che corrisponde al Partner del Codice di condotta B. Braun, dopo aver dato un ragionevole preavviso e a proprie spese. Il venditore consente all'acquirente o ai suoi rappresentanti (che possono anche essere revisori esterni) di effettuare audit in loco presso il venditore. Questo diritto di revisione viene esercitato in stretta collaborazione con il venditore.

15,8

Il diritto alla revisione si applica solo nei casi in cui sussista un sospetto giustificato di violazione o in cui si sia verificata una violazione effettiva, e tali motivi sono stati comunicati al venditore per iscritto in modo tempestivo prima della revisione programmata con una spiegazione esplicita della violazione sospetta. Il diritto di audit è limitato all'aspetto interessato della conformità alle linee guida di condotta, che corrispondono al Codice di condotta B. Braun, salvo diverso accordo tra le parti contraenti. La frequenza degli audit dipende dai risultati degli audit precedenti e dalla conformità del Venditore alle linee guida di condotta, che corrispondono al Codice di condotta B. Braun. Se non si sono verificate violazioni critiche delle linee guida di condotta, corrispondenti al Codice di condotta B. Braun, l'audit non può avere luogo più di una volta ogni tre (3) anni.

15,9

In deroga al paragrafo precedente, il diritto di verificare i diritti umani e gli aspetti ambientali delle linee guida di condotta che corrispondono al Codice di condotta B. Braun deve essere esercitato una volta all'anno e con una causa sufficiente. Una causa sufficiente si intende se l'acquirente si aspetta una situazione di rischio notevolmente modificata o notevolmente ampliata presso il venditore.

15,10

Il venditore concederà un accesso ragionevole alle aree rilevanti per l'oggetto della verifica, compresa la relativa documentazione. Se non diversamente concordato, tale verifica avrà luogo durante il normale orario di lavoro e non interferirà in modo significativo con le operazioni commerciali del venditore. 

15,11

I risultati dell'audit saranno comunicati al venditore in una relazione scritta. Il venditore è tenuto ad assicurare un follow-up soddisfacente delle osservazioni fatte dall'acquirente durante la verifica e ad adottare i rimedi concordati tra le parti. 

15,12

Su richiesta delle autorità di regolamentazione o in conformità con la legge applicabile, l'acquirente può divulgare tutto o parte del rapporto di audit alle autorità di regolamentazione o inoltrare tutto o parte del suo rapporto di audit alle autorità di regolamentazione.

15,13

Nell'esercitare il diritto di auditing e nell'ambito della divulgazione e della trasmissione del rapporto di auditing di cui sopra, l'acquirente e i suoi rappresentanti manterranno i segreti aziendali e commerciali e rispetteranno le disposizioni applicabili della legge sulla protezione dei dati, a meno che non vi siano obblighi legali di divulgazione dei conflitti.

15,14

Il rispetto e l'attuazione degli impegni e delle misure di cui alla presente sezione da parte del venditore costituiscono obblighi contrattuali sostanziali. La violazione di questi obblighi autorizza l'acquirente a risolvere il presente contratto e tutti gli altri accordi in essere tra l'acquirente o le sue società affiliate e il venditore o le sue società affiliate.

16,1

Il rapporto contrattuale è disciplinato dal diritto tedesco.

16,2

Le condizioni commerciali saranno interpretate in conformità con gli Incoterms e successive modifiche apportate al momento della stipula del contratto.

16,3

Per tutte le controversie derivanti da o in relazione al presente contratto, le parti si adopereranno per risolvere la controversia attraverso trattative amichevoli. Qualora ciò non sia possibile, le parti concordano che il foro competente esclusivo sarà il tribunale locale o regionale competente per l'acquirente. Tuttavia, l'acquirente ha anche il diritto di citare il venditore presso il foro competente della sua sede commerciale in conformità con la legge in vigore in questo Paese.

Stato (Status): Gennaio 2022