Termos e condições gerais de compra da B. Braun

1.1

Estes Termos e Condições Gerais de Compra se aplicam a todas as transações comerciais (inclusive futuras), em particular entregas e serviços, nas quais a B. Braun SE ou uma de suas empresas alemãs afiliadas, de acordo com o § 17 da Lei de Cooperação Acionária Alemã (Aktiengesetz; AktG), é a contratante (doravante denominada "Compradora"). Os Termos e Condições Gerais da Compradora se aplicam exclusivamente a empresas de acordo com o § 310 Para. 1 do Código Civil Alemão (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1.2

Quaisquer termos e condições gerais divergentes ou conflitantes da parte contratante ("Vendedor") não são reconhecidos pela Compradora, a menos que ele tenha concordado expressamente com eles. Esse requisito de aprovação se aplicará mesmo que a Compradora realize a entrega ao Vendedor sem reservas, estando ciente dos termos e condições gerais divergentes ou conflitantes do Vendedor.

1.3

Os pedidos e todas as representações relacionadas devem ser feitos por escrito ou por meio de pedidos de compra em sistemas de compras eletrônicos. Os desvios dos Termos e Condições Gerais de Compra devem ser feitos por escrito. ''Por Escrito'' ou "Escrito" significa forma escrita por assinatura manuscrita ou por assinatura eletrônica autenticada combinada com carimbo de data/hora autenticado (formulário escrito), ou por assinatura eletrônica avançada, como DocuSign, Conga Sign, Adobe Sign, ou por assinatura eletrônica, como o envio de um documento assinado por correio eletrônico em formato de documento portátil (PDF).   

2.1

As ofertas e cotações de preços do Vendedor não serão remuneradas pela Compradora.

2.2

O Vendedor confirmará por escrito qualquer pedido com representação vinculativa de preços e prazo de entrega. Se a Compradora não receber essa confirmação no prazo de oito (8) dias, a Compradora terá o direito de cancelar o pedido.

3.1

O local de cumprimento será o escritório registrado da respectiva Compradora, salvo acordo em contrário entre as partes.  

3.2

Se, no momento da entrega dos produtos, o Vendedor ou um terceiro contratado pelo Vendedor descarregar os produtos, no todo ou em parte, ou se o descarregamento dos produtos for feito por um local de descarregamento do Vendedor ou de um terceiro contratado, a transferência do risco ocorrerá após a conclusão dessa operação ou assim que os produtos deixarem o local de descarregamento.

3.3

A data acordada para entrega ou execução do serviço será vinculativa. Para a observância dessa data, o recebimento dos produtos pela Compradora será relevante. A Compradora terá o direito de interromper a entrega ou a execução do serviço por um período razoável. Nesse caso, a entrega ou o período de execução do serviço será prolongado por esse período de interrupção.

3.4

O Vendedor deverá solicitar os documentos da Compradora em tempo hábil, os quais são necessários para a execução do pedido.

3.5

Assim que o Vendedor reconhecer que não é capaz de cumprir suas obrigações contratuais dentro do prazo determinado, ele deverá comunicar o fato à Compradora por escrito, sem atrasos indevidos. Ele deve informar o(s) motivo(s) desse atraso e a previsão de atraso na entrega. A aceitação incondicional de uma entrega atrasada não renunciará, de forma alguma, a quaisquer direitos da Compradora relacionados à entrega atrasada. Isso se aplica até que o pagamento final seja feito. Outras reivindicações de indenização de danos não serão afetadas.

3.6

O Vendedor deverá, mediante solicitação da Compradora, retirar todas as embalagens externas, embalagens de transporte ou embalagens de venda do local de entrega ou solicitar que esses itens sejam retirados por terceiros.

3.7

O Vendedor é obrigado a anexar a cada entrega duas cópias da nota de entrega, incluindo o número de referência, a identidade dos produtos, incluindo o respectivo número de material da Compradora e o ponto de recebimento e descarregamento acordado. Todas as instruções de operação e manutenção necessárias também devem ser incluídas na entrega. Caso contrário, os atrasos resultantes no processamento não serão suportados pela Compradora.

Em caso de atraso na entrega ou na prestação de serviços, a Compradora terá direito, além da reivindicação de execução, ao pagamento de uma multa contratual no valor de 0,2% do valor líquido do pedido por dia útil de atraso no prazo de entrega ou prestação de serviços, até um valor total de 5 (cinco) por cento do valor líquido do pedido, a menos que o Vendedor possa provar que não é responsável pelo atraso ou que a Compradora sofreu um prejuízo menor. A aceitação de uma entrega ou serviço como desempenho não constituirá uma renúncia a quaisquer reivindicações de penalidades contratuais, mesmo na ausência de uma reserva expressa. As reivindicações podem ser feitas até o pagamento final. Outros pedidos de indenização permanecem inalterados.

5.1

Todos os demais documentos relacionados ao pedido serão considerados propriedade da Compradora, que também detém todos os direitos autorais referentes a esses documentos. O Vendedor não poderá divulgar essas informações a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Compradora. Essas informações deverão ser usadas somente conforme exigido ou necessário para o desempenho das obrigações do Vendedor nos termos deste instrumento e o Vendedor deverá devolver essas informações não solicitadas sem demora no final do Contrato ou caso o pedido não seja confirmado pelo Vendedor de acordo com a Seção 2.2. O Vendedor deverá destruir todas as cópias de tais informações sem atrasos indevidos.

5.2

O Vendedor é obrigado a manter estritamente confidenciais todos os assuntos/informações comerciais, operacionais e técnicos da Compradora que ele tenha adquirido ou venha a adquirir em relação à entrega, mesmo após o término da relação contratual, desde que essas informações não tenham se tornado públicas ou que o Vendedor não tenha renunciado a essa confidencialidade por escrito.

5.3

O Vendedor somente poderá fazer propaganda do relacionamento comercial existente com o consentimento por escrito da Compradora.

6.1

O preço indicado no pedido será vinculativo.

6.2

O pagamento deverá ser administrado em até 60 dias após a entrega e o recebimento da fatura.  

6.3

Se o pagamento for feito no prazo de 30 dias corridos, o Vendedor concederá um desconto à vista no valor líquido da fatura no valor de três (3) por cento.

7.1

A Compradora deterá a titularidade dos produtos a partir do ponto imediato de entrega, renunciando a qualquer reserva de propriedade por parte do Vendedor.

7.2

A retenção do desempenho do serviço devido a ou a compensação de reivindicações pelo Vendedor somente é permitida se as reivindicações forem incontestáveis ou determinadas por lei. 

8.1

O Vendedor será responsável por entregar produtos e serviços livres de defeitos e, além disso, por garantir que os recursos garantidos estejam presentes. Em particular, o Vendedor garante que os produtos e serviços estão em conformidade com o que há de mais avançado em ciência e tecnologia e atendem aos padrões técnicos e de medicina ocupacional atuais, bem como aos padrões médicos, técnicos e farmacêuticos aplicáveis mais amplamente reconhecidos pelas administrações e pelo setor. Os produtos e serviços fornecidos também devem estar de acordo com as normas legais pertinentes. Se máquinas, equipamentos ou instalações constituírem itens de entrega, eles deverão atender aos requisitos especiais de segurança aplicáveis a máquinas, equipamentos e instalações no momento do cumprimento do contrato e deverão ter a marca CE.

8.2

A inspeção de entrada da Compradora se restringe a danos externos óbvios, danos de transporte, quantidades insuficientes e identidade dos produtos. Tais defeitos deverão ser indicados ao Vendedor em até dez (10) dias, e quaisquer outros defeitos em até dez (10) dias após a descoberta. Esses defeitos estarão sujeitos aos controles realizados pelo Vendedor. Nesse sentido, o Vendedor renunciará a qualquer defesa de notificação tardia de defeitos.

8.3

O período de limitação relacionado a defeitos de produtos deve ser de, no mínimo, 36 meses após a transferência do risco. Entretanto, os períodos de renovação legais ou contratuais mais longos não serão afetados.

8.4

Em caso de defeitos, a Compradora tem o direito de exigir um desempenho suplementar de acordo com os regulamentos legais (no caso de entrega do produto) ou desempenho contratual (no caso de desempenho do serviço). O tipo de desempenho suplementar ficará a critério da Compradora, e o Vendedor arcará com os custos incorridos para a solução. Durante a execução do desempenho suplementar, o Vendedor deverá atender às exigências comerciais da Compradora. Se a execução suplementar for omitida devido a disposições legais, quaisquer outras reivindicações da Compradora não serão afetadas. A Compradora tem o direito de reivindicar outros direitos legais ou contratuais em caso de defeitos.

8.5

Se o Vendedor não cumprir sua obrigação de desempenho específico dentro do período fixado e apropriado, sem recusar legitimamente o desempenho específico, a Compradora terá o direito de reparar os defeitos por conta própria ou permitir que esse trabalho seja realizado por terceiros, às custas e sob a responsabilidade do Vendedor. A Compradora tem o direito de solicitar o pagamento antecipado para a execução das medidas necessárias

8.6

O Vendedor arcará com todos os custos razoáveis de inspeções adicionais de entrada da Compradora em caso de atraso na entrega ou entrega de produtos não conformes.

8.7

Durante o processo de desempenho subsequente pelo Vendedor de peças recém-entregues ou aprimoradas, o período de limitação começa a correr em uma nova extensão, na medida em que a mesma causa de deficiência é afetada.

9.1

O Vendedor concorda em indenizar e isentar a Compradora de e contra todas as reivindicações, perdas, responsabilidades, danos, custos ou despesas de qualquer natureza, sejam ou não feitas por ou envolvendo terceiros, decorrentes ou resultantes de qualquer forma de defeitos de mercadorias, na medida em que tal defeito seja causado dentro do controle do Vendedor.

9.2

Além disso, o Vendedor arcará com os custos das medidas corretivas necessárias mencionadas na Seção 9.1, incluindo, entre outros, avisos públicos ou recalls. A Compradora informará o Vendedor sobre a execução de tais medidas sem demora. Outras reivindicações legais não serão afetadas.

9.3

As seções 9.1 e 9.2 também serão aplicáveis à responsabilidade legal com base na Lei Alemã de Produtos Farmacêuticos (Arzneimittelgesetz).

9.4

O Vendedor deverá indenizar a B. Braun por todos os custos e danos causados pelo Vendedor de acordo com as disposições legais e deverá indenizar a B. Braun nessa medida contra todas as reivindicações justificadas a esse respeito, a menos que o Vendedor não tenha culpa. 

10.1

Os vendedores que trabalham nas instalações da B. Braun são obrigados a cumprir todas as disposições legais e oficiais relevantes relacionadas à segurança da fábrica, saúde e segurança ocupacional, gerenciamento de energia e proteção ambiental ao executar os pedidos. A responsabilidade estatutária pela segurança ocupacional dos funcionários permanecerá com o Vendedor e não será transferida para a B. Braun.

10.2

O Vendedor será obrigado a utilizar somente pessoal adequado e suficientemente qualificado para a execução do pedido.

10.3

Os regulamentos da empresa externa e os regulamentos de proteção contra incêndio da B. Braun em seu respectivo local de negócios serão aplicados na respectiva versão atual. Se esses itens não estiverem incluídos no pedido, o Vendedor deverá solicitá-los à B. Braun, o mais tardar, na chegada à B. Braun.

10.4

O Vendedor deverá garantir que o pessoal empregado por ele participe de cursos de treinamento/instrução da B. Braun que sejam relevantes para a execução do pedido.

10.5

O Vendedor garante que nenhum efeito negativo sobre o meio ambiente e nenhum risco para os funcionários da B. Braun resultará da execução dos serviços.

10.6  

Se o Vendedor precisar de energia (eletricidade, gás, ar comprimido, etc.) para a prestação de serviços no local de trabalho da B. Braun, o Vendedor deverá garantir que ela seja utilizada com parcimônia e eficiência. B. A Braun espera que o Vendedor use técnicas e equipamentos com eficiência energética. 

10.7

O Vendedor é obrigado a proteger as informações da B. Braun, nos termos da cláusula 5.2, e suas próprias informações e sistemas necessários para a prestação dos serviços, bem como seus serviços, contra acesso não autorizado, modificação, destruição e outros usos indevidos, e a implementar medidas técnicas e organizacionais de última geração para proteger a segurança das informações. Isso inclui, em particular, a introdução e a manutenção de um sistema de gerenciamento de segurança da informação adequado, certificado de acordo com a ISO 27001 ou um padrão equivalente e comparável durante a vigência da relação contratual com a B. Braun.

11.1

O uso de subcontratados só é permitido com o consentimento prévio por escrito da B. Braun.

11.2

O Vendedor será responsável pelos atos, falhas e omissões de seus subcontratados aprovados como se fossem seus próprios.

O Vendedor se compromete a efetuar e manter, durante o curso da relação comercial com a Compradora, incluindo seus períodos de limitação, um seguro de responsabilidade comercial e de produtos com um limite não inferior a dez milhões (10.000.000) de euros (€) por ocorrência e não inferior a vinte milhões (20.000.000) de euros (€) por ano. O Vendedor será obrigado a comprovar a existência de tal cobertura de seguro mediante solicitação da Compradora.

13.1

O Vendedor garante que o cumprimento pelo Vendedor de suas obrigações nos termos deste Contrato não viola e não violará quaisquer acordos entre o Vendedor e quaisquer terceiros e que a fabricação e venda do produto pelo Vendedor não entrará em conflito com ou infringirá direitos de patente ou quaisquer outros direitos de propriedade de qualquer outra pessoa ou entidade.

13.2

Na medida em que a utilização dos produtos for limitada para a Compradora devido a direitos de propriedade de terceiros, o Vendedor deverá obter todas as aprovações dos respectivos terceiros a seu próprio custo e em tempo hábil ou alterar todas as partes envolvidas do produto para evitar qualquer violação de direitos de terceiros. Nesse último caso, o Vendedor será responsável pela conformidade do produto alterado com todas as especificações e entendimentos contratuais aplicáveis.

13.3

O Vendedor concorda em defender, indenizar e isentar a Compradora de e contra todas as reivindicações, perdas, responsabilidades, danos, custos ou despesas de qualquer natureza que a Compradora ou terceiros possam sofrer em decorrência de reivindicações resultantes de violação de patente ou de qualquer dos direitos de propriedade na medida em que tal violação seja causada por negligência ou culpa do Vendedor. Essas reivindicações devem prescrever no mínimo três (3) anos civis após a entrega dos produtos.

14.1

O Vendedor concederá á Compradora o direito exclusivo e irrevogável a quaisquer resultados do trabalho ("Resultados do Trabalho") decorrentes do escopo dos Serviços, ilimitados em termos de espaço, tempo e conteúdo, para todos os tipos de uso conhecidos, bem como o direito de propriedade exclusivo e irrestrito aos Resultados do Trabalho para os quais esse direito possa ser estabelecido e transferido. Em particular, a Compradora terá o direito, sem restrições, de reproduzir, processar (incluindo a combinação de software com outros programas, redesenho, conversão para outras linguagens de programação e para outros sistemas operacionais), transferir para outras formas de apresentação e, de outra forma, modificar, continuar e complementar os resultados do trabalho, distribuí-los na forma inalterada e modificada, reproduzi-los publicamente por meios com ou sem fio, conceder licenças e transferir todos os direitos de uso concedidos nos termos deste contrato.

14.2

Na medida em que surjam resultados de trabalho que possam ser protegidos por direitos de propriedade industrial, o Vendedor será obrigado a notificar a Compradora por escrito sem demora. A Compradora será livre para registrar esses direitos de propriedade industrial em seu nome. O Vendedor fornecerá à Compradora suporte abrangente a esse respeito, em especial fornecendo imediatamente as informações exigidas para esse fim e fazendo todas as declarações necessárias e tomando todas as medidas necessárias. O Vendedor está proibido de realizar um registro correspondente em seu nome ou no nome de um terceiro ou de apoiar terceiros direta ou indiretamente nesse registro.

14.3

A concessão de direitos deve ser compensada pelo pagamento integral da remuneração.

15.1

“Força Maior” significa qualquer circunstância além do controle razoável da parte afetada, em particular, mas não se limitando a casos fortuitos, explosão, incêndio, acidente, guerra ou hostilidades comparáveis, interrupção de negócios, recusa em conceder licenças ou permissões, proibições ou medidas de qualquer tipo por qualquer autoridade governamental, inclusive no contexto de resposta a pandemias. O impacto externo direcionado nas infraestruturas de informação e segurança de sistemas de computadores no espaço cibernético, que pode ser o local do ataque, o alvo ou o ponto de partida, ou a realização de outros riscos cibernéticos, bem como disputas industriais, escassez de matérias-primas e dificuldades de entrega (por exemplo, em subcontratados, empresas de transporte) não constituem eventos de Força Maior.

15.2

Casos de Força Maior que impeçam uma das partes de cumprir suas obrigações, no todo ou em parte, isentarão ambas as partes do cumprimento deste contrato até que a Força Maior deixe de existir. A parte na qual ocorreu a Força Maior deve informar a outra parte imediatamente.

15.3

Em casos de Força Maior, qualquer das partes tem o direito de rescindir este contrato por justa causa, notificando a outra parte por escrito com 60 dias de antecedência. Ambas as partes deverão determinar, de comum acordo, se as partes, após o término da Força Maior, recuperarão quaisquer atividades não realizadas durante esse período.  

O Vendedor garante que

16.1

produtos que são produzidos, armazenados, encaminhados ou transportados por ordem de Operadores Econômicos Autorizados (OEA), que são entregues aos OEA ou que são levados para entrega a partir dos OEA

(a) são produzidos, armazenados, preparados e carregados em instalações comerciais seguras e em áreas seguras de carregamento e expedição

(b) sejam protegidos contra interferências não autorizadas durante a produção, armazenamento, preparação, carregamento e transporte

16.2

uma equipe confiável é empregada para produção, armazenamento, preparação, carregamento e transporte desses produtos.

16.3

os parceiros comerciais que estiverem agindo em nome do Vendedor são informados de que também precisam garantir a segurança da cadeia de suprimentos, conforme mencionado acima.

17.1

A Compradora e suas Empresas Afiliadas conduzem seus negócios com os mais altos padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Esses padrões estão definidos no "Código de Conduta da B Braun". O   Código de Conduta da B Braun pode ser encontrado em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/compliance/code-of-conduct.html  (bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Conformidade >>> Código de Conduta). Uma "Empresa Afiliada" será qualquer empresa sob o controle da Compradora ou do Vendedor ou qualquer empresa no controle da Compradora ou do Vendedor ou qualquer empresa sob o controle comum da Compradora ou do Vendedor.

17.2

O Vendedor e suas Empresas Afiliadas conduzem seus negócios com os mais altos padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Esses padrões são estabelecidos no Código de Conduta do Vendedor, que deverá ser publicado (por exemplo, no respectivo site do Vendedor).

17.3

Nenhuma das Partes se submete contratualmente ao código de conduta da outra Parte. A Compradora e o Vendedor elaboraram seus próprios códigos de conduta como um compromisso voluntário e estabeleceram padrões e procedimentos que incluem, entre outros, a realização de negócios em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis e de acordo com os mais altos padrões éticos (incluindo todos os requisitos legais anticorrupção, antissuborno e antitruste aplicáveis). 

17.4

A Compradora e suas Empresas Afiliadas conduzem seus negócios de acordo com o princípio do desenvolvimento sustentável e aderem a padrões fundamentais internacionalmente reconhecidos de saúde e segurança ocupacional, proteção ambiental e trabalho. O descreveu seu entendimento sobre Meio Ambiente, Social e Governança (ESG) em seus "Padrões ESG para Fornecedores", que podem ser encontrados em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/sustainability/transparent-supply-chain.html (bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade  >>> Sustentabilidade >>> Cadeia de suprimentos transparente). chama a atenção do Vendedor para a Declaração de política sobre direitos humanos e obrigações de diligência prévia relacionadas ao meio ambiente da B. Braun SE. Essa declaração deve ser fornecida como uma medida preventiva de acordo com a Lei de Diligência Prévia da Cadeia de Suprimentos da Alemanha e pode ser encontrada em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/compliance/human-rights (sobre nós/responsabilidade/conformidade/direitos humanos).html ((bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Conformidade >>> Direitos Humanos).

17.5

O Vendedor deverá se esforçar para fazer com que suas Empresas Afiliadas e subcontratados também introduzam e cumpram as diretrizes de conduta, bem como tomem medidas que correspondam aos Padrões ESG para Fornecedores. Os subcontratados mencionados na frase anterior são todos os sujeitos legais cujas atividades são direta ou indiretamente necessárias para fabricar os produtos ou prestar os serviços para fins de execução do Contrato.

17.6

Ao assinar um Contrato, a Compradora e o Vendedor confirmam sua conformidade contínua com seus próprios padrões e procedimentos de conformidade e sua conformidade com todas as leis aplicáveis. Cada Parte poderá, a qualquer momento, solicitar à outra Parte a renovação desta confirmação. Nada nesta seção limitará qualquer das Partes de alterar ou modificar seus próprios padrões e procedimentos de conformidade, desde que o conteúdo continue a abordar a conformidade com as leis aplicáveis e a conduta ética.

17.7

As obrigações previstas nesta seção devem ser consideradas como requisitos para o cumprimento das obrigações contratuais do Vendedor. Se o Vendedor violar qualquer disposição ou regulamento desta Seção ou obrigações contidas no "Padrão ESG para Fornecedores", tem o direito de rescindir quaisquer contratos ou relações comerciais entre e o Vendedor, incluindo as Empresas Afiliadas de cada Parte, por justa causa. Fica a critério da renunciar à rescisão e instruir o Vendedor a prontamente desenvolver e implementar um plano para retificar ou minimizar a violação e prevenir futuras violações. Durante a implementação do plano, pode suspender temporariamente o relacionamento comercial.

18.1

As partes concordam com o prazo do contrato no pedido de compra. O respectivo contrato pode ser rescindido pela B. Braun a qualquer momento, com aviso prévio de seis (6) semanas ao final de cada trimestre.

18.2

B. A Braun terá o direito de continuar a usar os serviços nas mesmas condições após o término do prazo do contrato, mensalmente. 

18,3

Após a expiração do prazo contratual acordado ou a rescisão do contrato, a B. Braun terá o direito de adquirir os serviços, compensando a remuneração paga até o momento. 

18.4

Após o término do prazo, o Vendedor será obrigado a devolver todos os dados, documentos e outros itens de propriedade da B. Braun e recebidos da B. Braun ou a excluí-los mediante solicitação expressa da B. Braun. As evidências da exclusão devem ser fornecidas à B. Braun. A B. Braun terá o direito de verificar a exclusão.

19.1

A relação contratual está sujeita às leis da Alemanha, excluindo o conflito de disposições legais e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias. 

19.2

Os termos comerciais devem ser interpretados de acordo com os Incoterms, conforme alterados no momento da celebração do contrato.

19,3

Para todas as disputas decorrentes ou relacionadas a este contrato, as partes deverão se esforçar para resolver a disputa por meio de negociações amigáveis. Se isso não for possível, as partes concordam que o local exclusivo de jurisdição será o tribunal local ou regional com jurisdição sobre a Compradora. No entanto, a Compradora também terá o direito de processar o Vendedor no local de jurisdição de seu local de negócios, de acordo com a lei aplicável.

Status: Outubro 2023