Algemene verkoopvoorwaarden van B. Braun

1,1

Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle (inclusief toekomstige) zakelijke transacties waarbij B. Braun SE of een van haar gelieerde Duitse ondernemingen in overeenstemming met § 17 van de Duitse aandelenwet (Aktiengesetz; AktG) de contractant is (hierna 'verkoper'). De algemene voorwaarden van de verkoper zijn uitsluitend van toepassing op ondernemingen in overeenstemming met § 310 lid 1 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Afwijkende of tegenstrijdige (of aanvullende) algemene voorwaarden van de contractant ('Koper') worden door de Verkoper niet erkend, tenzij hij hiermee uitdrukkelijk akkoord is gegaan. Deze goedkeuringsvereiste geldt ook als de verkoper zonder voorbehoud levert aan de koper met kennis van de afwijkende of tegenstrijdige algemene voorwaarden van de koper.

1,3.

Inkooporders en alle bijbehorende verklaringen zijn uitsluitend schriftelijk bindend.

2,1

Indien een schriftelijke opdracht als een aanbod in de zin van §§ 145 e.v. BGB kan de verkoper deze binnen twee weken aanvaarden.

2,2

Indien de financiële omstandigheden en/of kredietwaardigheid of referentie van de Koper na ondertekening van het contract verslechteren of indien dergelijke omstandigheden, die reeds bestonden op het moment van ondertekening, met terugwerkende kracht aan het licht komen, heeft de Verkoper het recht om het contract te herroepen, indien de Koper niet bereid is om op verzoek van de Verkoper een voorschot of zekerheid te stellen.

De Koper is verplicht om alle technische, wetenschappelijke, zakelijke of andere informatie van de Verkoper geheim te houden, ook nadat de contractuele relatie tussen de Verkoper en de Koper is beëindigd. Deze geheimhoudingsverplichting omvat geen informatie die wettelijk bekend is bij het publiek of informatie die met schriftelijke toestemming van de Verkoper kan worden bekendgemaakt. 

4,1

De prijzen vermeld in de huidige prijslijst die respectievelijk door de Verkoper is uitgegeven, zijn niet-bindend en, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, genoteerd gratis vervoerder (FCA) netto. De toepasselijke omzetbelasting (BTW) wordt afzonderlijk gefactureerd aan de Koper volgens het wettelijk geldende bedrag

4,2

In de prijzen van de Verkoper is een verwerkingsvergoeding van 50,- Euro (€) inbegrepen voor bestellingen met een nettobestelwaarde van minder dan 1,000,- Euro (€). 

5,1

De aankoopprijs is verschuldigd en betaalbaar in euro (€) netto binnen 30 dagen na de factuurdatum.

5,2

Eventuele kortingen of inhoudingen zijn alleen van toepassing in overeenstemming met de relevante informatie op de factuur. De betaling van een dergelijke inhouding wordt geacht te zijn verricht op de datum waarop het betrokken bedrag door de Verkoper is ontvangen of op een van de bankrekeningen van de Verkoper is geboekt.

5,3

Het achterhouden van betalingen op grond van of het verrekenen van tegenvorderingen door de koper is alleen toegestaan als deze tegenvorderingen onbetwist zijn of rechtsgeldig zijn vastgesteld.

6,1

Leveringsdata zijn geldig na uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging. Er wordt aan deze voorwaarden voldaan als de producten op de overeengekomen datum als klaar voor verzending worden geregistreerd.

6,2

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, gebeurt de levering af fabriek (EXW) voor leveringen binnen Duitsland en gratis vervoerder (FCA) voor leveringen buiten Duitsland.

6,3

De levering van producten gebeurt op risico en kosten van de Koper, zelfs in het uitzonderlijke geval dat de Verkoper de kosten van verzending/levering draagt.

6,4

Indien de producten niet kunnen worden verzonden om redenen waarvoor de Koper verantwoordelijk is, is de Verkoper gerechtigd de producten op te slaan op risico en kosten van de Koper. De datum van opslag wordt dan beschouwd als de leveringsdatum en de magazijnbon vervangt de leveringsdocumenten.

6,5

In geval van niet-aanvaarding of een andere schending van de medewerkingsplichten door de koper heeft de verkoper het recht om vergoeding te eisen voor de daaruit voortvloeiende schade, inclusief eventuele bijkomende kosten. In dat geval gaat het risico van verlies, vernietiging of beschadiging van de producten over op de koper op het moment van het niet-aanvaarden of het schenden van de medewerkingsplichten.

6,6

Aanvullende schadeclaims kunnen door de verkoper naar eigen goeddunken worden ingesteld.

7,1

De producten blijven eigendom van de Verkoper totdat aan al zijn vorderingen tegen de Koper is voldaan. In geval van contractbreuk door de Koper, met inbegrip van maar niet beperkt tot betalingsachterstand, heeft de Verkoper het recht om de producten in bezit te nemen.

7,2

De Koper zal alle maatregelen nemen, voor zover nodig in overeenstemming met de regeling van buitenlandse rechtsstelsels, om het eigendomsvoorbehoud te registreren.

7,3

Zolang het eigendom van de producten nog niet aan de Koper is overgedragen, is hij verplicht de producten zorgvuldig te behandelen en op eigen kosten voldoende te verzekeren tegen eventuele schade veroorzaakt door brand, water of diefstal tot de herstelwaarde. Eventuele kosten die kunnen resulteren in noodzakelijke investeringen zoals onderhouds- en inspectiewerkzaamheden zijn ten laste van de Koper.

7,4

Indien de door de verkoper geleverde producten om welke wettelijke reden dan ook worden doorverkocht of overgedragen aan een derde voordat de betaling volledig is uitgevoerd, wordt de koper geacht hierbij alle rechten en vorderingen, inclusief alle bijkomende rechten jegens zijn klanten, die voortvloeien uit de verkoop van de producten, aan de verkoper te hebben overgedragen. In geval van verwerking, combinatie of menging van de producten zoals bepaald, is de waarde van de opdracht gelijk aan het bedrag van de factuurwaarde van de producten van de Verkoper die voor dit doeleinde zijn gebruikt.

7,5

Voor zover de waarde van producten die onder eigendomsvoorbehoud vallen de waarde van eventuele vorderingen die de Verkoper tegen de Koper heeft met meer dan 10% overschrijdt, is de Verkoper verplicht om op verzoek van de Koper dergelijke zekerheden vrij te geven. De Verkoper beslist naar eigen goeddunken welke effecten worden vrijgegeven.

7,6

Op verzoek van de Verkoper zal de Koper in gebreke zijn schuldenaar op de hoogte brengen van de cessie en zal hij aan de Verkoper alle informatie verstrekken die nodig is voor de inning van de vordering en alle nodige documenten overhandigen. Tenzij anders bepaald door de Verkoper, heeft de Koper het recht en de verplichting om de opbrengst van de doorverkochte producten, die van rechtswege eigendom wordt van de Verkoper, te innen en deze apart van andere opbrengsten of betalingen die de Koper ontvangt, in bewaring te houden voor de Verkoper. 

7,7

In geval van twijfel blijft het eigendomsvoorbehoud van kracht totdat de koper in elk afzonderlijk geval kan aantonen dat de producten volledig zijn betaald. In het geval dat producten die door de Verkoper onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, op enigerlei wijze door een derde partij zijn geclaimd (d.w.z. beslaglegging van de schuldvordering of een derde een vordering heeft ingesteld op de aan de Verkoper overgedragen vorderingen), is de Koper verplicht de Verkoper onverwijld op de hoogte te stellen en de derde op de hoogte te stellen van het eigendomsvoorbehoud in de overdracht. 

8,1

Afspraken over productkwaliteit ('Beschaffenheitsvereinbarungen') zijn altijd mogelijk tussen de Verkoper en de Koper en zijn bepalend voor de doelkwaliteit ('Sollbeschaffenheit') van de producten.

8,2

De koper dient zichtbare gebreken aan producten binnen zeven (7) dagen na ontvangst van de producten schriftelijk te melden. Latente gebreken aan producten moeten binnen zeven (7) dagen na hun verschijning worden gemeld. Duidelijke schade aan producten die op het moment van levering zichtbaar is, moet bij de levering aan de expediteur of vervoerder worden gemeld.

8,3

In geval van niet-conformiteit van de producten heeft de Verkoper naar eigen goeddunken recht op een reparatie of vervanging van het product op kosten van de Verkoper. Bij defect van het herstel- of vervangproduct heeft de Koper het recht de aankoopprijs te verlagen met de waarde van het defecte product of het contract met betrekking tot het defecte product te beëindigen.

8,4

Garantieclaims verjaren 12 maanden na levering van de producten aan de koper.

8,5

De aansprakelijkheid van de verkoper is beperkt tot opzet, grove nalatigheid en fundamentele schending door de verkoper of door zijn agenten of vertegenwoordigers. De aansprakelijkheid van de verkoper voor overlijden en lichamelijk letsel alsmede volgens de wet op de productaansprakelijkheid en de wet op de farmaceutische producten blijft onverlet. Behalve bij opzet is de aansprakelijkheid van de verkoper in elk geval beperkt tot voorzienbare verliezen.

9,1

In geval van overmacht die de verkoper belet zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk na te komen, ontslaan de verkoper en de koper van de nakoming van hun respectieve contractuele verplichtingen tot de beëindiging van de overmacht.

9,2

Onder overmacht worden alle omstandigheden verstaan die buiten de redelijke controle van de verkoper liggen, in het bijzonder natuurgebeurtenissen, explosies, brand, ongevallen, oorlog en vergelijkbare vijandelijkheden, bedrijfsonderbrekingen, weigering om vergunningen of vergunningen af te geven, alsmede verbodsbepalingen of maatregelen van welke aard dan ook door een overheidsinstantie, ook in het kader van pandemiebestrijding. De Verkoper zal de Koper onmiddellijk op de hoogte brengen.

9,3

In geval van overmacht hebben de Koper en de Verkoper recht op een buitengewone schriftelijke opzegging met een opzegtermijn van 60 dagen. 

9,4

De Verkoper en de Koper bepalen in onderling overleg of alle activiteiten die niet tijdens deze periode werden uitgevoerd, zullen worden aangezuiverd na het einde van de Overmacht.

10,1

De Verkoper en zijn Verbonden Ondernemingen voeren hun activiteiten uit volgens de hoogste ethische normen, in overeenstemming met alle toepasselijke regels en voorschriften. Deze normen worden uiteengezet in de "B. Braun Gedragscode". De B. Braun Gedragscode is te vinden op: https://www.bbraun.com/en/company/compliance-and-policies/code-of-conduct.html. Een 'Verbonden Onderneming' is elke onderneming onder controle van de Koper of Verkoper of elke onderneming onder controle van de Koper of Verkoper of elke onderneming onder gemeenschappelijke controle van de Koper en Verkoper.

10,2

De Verkoper organiseert regelmatig trainingen voor zijn werknemers en werknemers van zijn Verbonden Ondernemingen om de naleving van de B. Braun Gedragscode te bevorderen en te garanderen.

10,3

De Koper is verplicht de implementatie en naleving van de gedragsrichtlijnen in overeenstemming met de B. Braun Gedragscode te waarborgen en maatregelen te nemen in overeenstemming met de B. Braun Gedragscode om specifiek te zorgen voor het wettig en ethisch management van het bedrijf.

10,4

De Koper is verplicht om regelmatig passende trainingen te geven aan zijn werknemers en de werknemers van zijn Verbonden Ondernemingen.

10,5

De verkoper en de koper bevestigen dat zij zich ervan hebben onthouden hun gedragsrichtlijnen te schenden en zullen deze bevestiging op verzoek vernieuwen. Deze Algemene Voorwaarden beletten noch de Verkoper noch de Koper om hun eigen gedrag verder te beoordelen of te hernieuwen in overeenstemming met de werkelijke betekenis of om nieuwe of opnieuw beoordeelde maatregelen te implementeren om te voldoen aan de wettelijke voorschriften.

10,6

De Koper moet de implementatie en naleving van gedragsrichtlijnen door zijn Verbonden Ondernemingen vergemakkelijken, evenals de invoering van maatregelen die voldoen aan de B. Braun Gedragscode. 10,7 De nakoming en uitvoering van de in dit artikel genoemde verbintenissen en maatregelen door de koper vormen wezenlijke contractuele verplichtingen. Een schending van deze bepaling geeft de Verkoper het recht om zonder voorafgaande kennisgeving een einde te stellen aan alle bestaande contracten tussen de Koper of zijn Verbonden Ondernemingen en de Verkoper of zijn Verbonden Ondernemingen.

11,1

De leveringen en diensten (uitvoering van contractuele verplichtingen) zijn onderworpen aan de bepaling dat er geen belemmeringen voor de nakoming bestaan als gevolg van nationale of internationale regelgeving, in het bijzonder exportcontrolevoorschriften, embargo's of andere sancties. De Verkoper verbindt zich ertoe alle informatie en documenten te verstrekken die nodig zijn voor de export/overdracht/import van de producten. Vertragingen als gevolg van uitvoerinspecties of goedkeuringsprocedures schorsen in dit verband de termijnen en levertijden. Indien de vereiste goedkeuringen niet worden verleend, wordt het contract voor de betrokken onderdelen ongeldig geacht.

11,2

Deze Algemene Voorwaarden en de algemene rechtsverhouding tussen de Verkoper en de Koper zijn onderworpen aan het Duitse recht, met uitzondering van het VN-kooprecht (CIGS).

11,3

Zakelijke voorwaarden worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Incoterms zoals gewijzigd op het moment van het sluiten van de overeenkomst.

11,4

Voor alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Algemene Verkoopvoorwaarden en de rechtsverhouding tussen de Koper en de Verkoper, komen de Koper en de Verkoper overeen dat de exclusieve bevoegde rechtbank de lokale of regionale rechtbank is die bevoegd is over de Verkoper. De Verkoper heeft echter ook het recht om de Koper te dagen op de plaats van jurisdictie van zijn vestigingsplaats in overeenstemming met het daar toepasselijke recht.