termos e condições gerais de venda da B. Braun

1.1

Estes Termos e Condições Gerais de Venda se aplicam a todas as transações comerciais (inclusive futuras), nas quais a B. Braun SE ou uma de suas empresas alemãs afiliadas, de acordo com o § 17 da Lei de Cooperação Acionária Alemã (Aktiengesetz; AktG), é a contratada (doravante denominada "Vendedora"). Os Termos e Condições Gerais do Vendedor se aplicam exclusivamente a empresas de acordo com o § 310 Para. 1 do Código Civil Alemão (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1.2

Quaisquer termos e condições gerais divergentes ou conflitantes (ou adicionais) do contratante ("Comprador") não são reconhecidos pela Vendedora, a menos que ela tenha concordado expressamente com eles. Esse requisito de aprovação se aplicará mesmo que a Vendedora realize a entrega ao Comprador sem reservas, estando ciente dos termos e condições gerais divergentes ou conflitantes do Comprador.

1.3.

Os pedidos de compra e todas as declarações relacionadas somente serão vinculantes por escrito.

2.1

Se um pedido por escrito deve ser considerado como uma oferta no sentido dos §§ 145 e seguintes. BGB, o Vendedor poderá aceitá-la em até duas semanas.

2.2

Se as circunstâncias financeiras e/ou a classificação de crédito ou a referência do Comprador mudarem para pior após a assinatura do contrato ou no caso de tais circunstâncias, já existentes no momento da assinatura, surgirem retroativamente, a Vendedora terá o direito de rescindir o contrato, se o Comprador não estiver disposto a fornecer um pagamento antecipado ou uma garantia a pedido da Vendedora.

O Comprador é obrigado a manter a confidencialidade de todas as informações técnicas, científicas, comerciais ou outras informações da Vendedora, mesmo após o término das relações contratuais entre a Vendedora e o Comprador. Essa obrigação de confidencialidade não deverá incluir nenhuma informação que seja legalmente conhecida pelo público ou informações que possam ser divulgadas mediante aprovação por escrito da Vendedora. 

4.1

Os preços declarados na lista de preços atual emitida pela Vendedora não são vinculativos e, a menos que expressamente acordado de outra forma, são cotados como free carrier (FCA) líquido. O imposto sobre valor agregado (IVA) aplicável será faturado separadamente para o Comprador, de acordo com o valor vigente em lei

4.2

Os preços da Vendedora incluem uma taxa de processamento de 50 Euros (€) para pedidos abaixo de um valor líquido de 1.000 Euros (€). 

5.1

O preço de compra deve ser pago em Euros (€) líquidos no prazo de 30 dias a partir da data da fatura.

5.2

Qualquer desconto ou dedução só é aplicável de acordo com as informações relevantes na fatura. O pagamento de tal dedução será considerado como tendo sido feito na data em que o valor em questão tiver sido recebido pela Vendedora ou tiver sido registrado em uma das contas bancárias da Vendedora.

5.3

A retenção de pagamentos devidos ou a compensação de reconvenções pelo Comprador somente serão permitidas se essas reconvenções forem incontestáveis ou tiverem sido legalmente estabelecidas.

6.1

As datas de entrega são válidas após uma confirmação expressa por escrito. Considera-se que foram cumpridas se os produtos forem registrados como prontos para envio na data acordada.

6.2

A menos que expressamente acordado de outra forma, a entrega será ex works (EXW) para entregas dentro da Alemanha e free carrier (FCA) para entregas fora da Alemanha.

6.3

O fornecimento de produtos é feito por conta e risco do Comprador, mesmo no caso excepcional de a Vendedora arcar com os custos de remessa/entrega.

6.4

Se os produtos não puderem ser despachados por motivos pelos quais o Comprador é responsável, a Vendedora terá o direito de armazenar os produtos por conta e risco do Comprador. A data de armazenamento é então considerada a data de entrega e o recibo do depósito substitui os documentos de entrega.

6.5

No caso de inadimplência na aceitação ou qualquer outra violação das obrigações de cooperação por parte do Comprador, a Vendedora terá o direito de exigir indenização pelos danos resultantes, incluindo quaisquer despesas adicionais. Nesse caso, o risco de perda, destruição ou dano aos produtos passará para o Comprador no momento da falta de aceitação ou da violação das obrigações de cooperação.

6.6

Outras reivindicações de indenização podem ser feitas pela Vendedora a seu próprio critério.

7.1

Os produtos permanecem de propriedade da Vendedora até que todas as suas reivindicações contra o Comprador tenham sido satisfeitas. Em caso de violação do contrato pelo Comprador, incluindo, entre outros, a falta de pagamento, a Vendedora tem o direito de tomar posse dos produtos.

7.2

O Comprador tomará todas as medidas, na medida do necessário, de acordo com a regulamentação dos sistemas jurídicos estrangeiros, para registrar a retenção da titularidade.

7.3

Enquanto a titularidade dos produtos ainda não tiver sido transferida para o Comprador, ele é obrigado a manusear os produtos com o devido cuidado e a segurá-los suficientemente contra quaisquer danos causados por fogo, água ou roubo até o valor de reintegração, às suas próprias custas. Quaisquer despesas que possam resultar em investimentos necessários, como trabalhos de manutenção e inspeção, serão cobertas pelo Comprador.

7.4

Caso os produtos fornecidos pela Vendedora sejam revendidos como pretendido ou transferidos a um terceiro por qualquer motivo legal antes que o pagamento tenha sido efetuado integralmente, considera-se que o Comprador cedeu à Vendedora todos os direitos e reivindicações, incluindo todos os direitos acessórios em relação a seus clientes, resultantes da venda dos produtos. No caso de processamento, combinação ou mistura dos produtos conforme determinado, o valor da cessão é igual ao valor da fatura dos produtos da Vendedora que foram usados para essa finalidade.

7.5

Na medida em que o valor de quaisquer produtos que estejam sujeitos a uma retenção de titularidade exceda o valor de quaisquer reivindicações que a Vendedora tenha contra o Comprador em mais de 10%, a Vendedora é obrigada, mediante solicitação do Comprador, a liberar tais títulos. A Vendedora decidirá, a seu critério, quais títulos serão liberados.

7.6

Mediante solicitação da Vendedora, o Comprador inadimplente notificará seu devedor sobre a cessão e fornecerá à Vendedora todas as informações necessárias para a cobrança do crédito e entregará todos os documentos necessários. A menos que estipulado de outra forma pela Vendedora, o Comprador tem o direito e a obrigação de coletar os lucros dos produtos revendidos, que se tornam ipso jure propriedade da Vendedora, e de mantê-los em custódia para a Vendedora separadamente de outros lucros ou pagamentos recebidos pelo Comprador. 

7.7

No caso de dúvida, a retenção de titularidade permanece em vigor até que o Comprador possa provar, em cada caso individual, que os produtos foram pagos integralmente. Caso os produtos entregues pela Vendedora sob a retenção de titularidade tenham sido reivindicados por um terceiro por qualquer meio (ou seja, penhora da dívida ou um terceiro tenha apresentado uma reivindicação sobre os recebíveis cedidos à Vendedora), o Comprador é obrigado a informar a Vendedora sem demora e notificar o terceiro sobre a retenção de titularidade na cessão. 

8.1

Acordos sobre a qualidade do produto ("Beschaffenheitsvereinbarungen") são sempre possíveis entre a Vendedora e o Comprador e são decisivos para a qualidade-alvo ("Sollbeschaffenheit") dos produtos.

8.2

O Comprador deverá declarar defeitos aparentes nos produtos no prazo de sete (7) dias após o recebimento dos produtos, por escrito. Defeitos latentes em produtos devem ser relatados em até sete (7) dias após o seu aparecimento. Danos óbvios aos produtos, que sejam aparentes no momento da entrega, deverão ser notificados ao agente de carga ou à transportadora no momento da entrega.

8.3

Em caso de não conformidade dos produtos, a Vendedora tem o direito, a seu critério, de reparar ou substituir o produto às custas da Vendedora. Se o produto de reparo ou substituição falhar, o Comprador terá o direito de reduzir o preço de compra pelo valor do produto com falha ou de rescindir o contrato em relação ao produto com falha.

8.4

As reivindicações de garantia prescreverão após 12 meses da entrega dos produtos ao Comprador.

8.5

A responsabilidade da Vendedora será limitada a dolo, negligência grave e violação fundamental por parte da Vendedora ou de seus agentes ou representantes. A responsabilidade da Vendedora por morte e danos pessoais, bem como nos termos da Lei de Responsabilidade pelo Produto e da Lei Alemã de Produtos Farmacêuticos, não será afetada. Exceto por intenção, a responsabilidade da Vendedora deverá, em qualquer caso, ser limitada a perdas previsíveis.

9.1

Em caso de força maior que impeça a Vendedora de cumprir suas obrigações, no todo ou em parte, a Vendedora e o Comprador ficarão isentos do cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais até que a força maior cesse.

9.2

Força maior significa todas as circunstâncias além do controle razoável da Vendedora, em particular eventos naturais, explosão, incêndio, acidente, guerra e hostilidades comparáveis, interrupções operacionais, recusa em emitir licenças ou autorizações, bem como proibições ou medidas de qualquer tipo por parte de uma autoridade governamental, inclusive no contexto de controle de pandemia. A Vendedora informará o Comprador imediatamente e sem demora.

9.3

Em caso de força maior, o Comprador e a Vendedora terão direito a uma rescisão extraordinária por escrito com um período de aviso prévio de 60 dias. 

9.4

A Vendedora e o Comprador determinarão, de comum acordo, se todas as atividades que não foram realizadas durante esse período serão compensadas após o término da Força Maior.

10.1

A Vendedora e suas Empresas Afiliadas conduzem seus negócios com os mais altos padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Esses padrões estão definidos no "Código de Conduta da B Braun". O   Código de Conduta da B Braun pode ser encontrado em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/compliance/code-of-conduct.html  (bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Conformidade >>> Código de Conduta). Uma "Empresa Afiliada" será qualquer empresa sob o controle do Comprador ou da Vendedora ou qualquer empresa no controle do Comprador ou da Vendedora ou qualquer empresa sob o controle comum do Comprador e da Vendedora.

10.2

A Compradora e suas Empresas Afiliadas conduzem seus negócios com os mais altos padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Esses padrões são estabelecidos no Código de Conduta do Comprador, que deverá ser publicado (por exemplo, no respectivo site do Comprador).

10.3

Nenhuma das Partes se submete contratualmente ao código de conduta da outra Parte. A Vendedora e o Comprador elaboraram seus próprios códigos de conduta como um compromisso voluntário e estabeleceram padrões e procedimentos que incluem, entre outros, a realização de negócios em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis e de acordo com os mais altos padrões éticos (incluindo todos os requisitos legais anticorrupção, antissuborno e antitruste aplicáveis). 

10.4

Ao assinar um Contrato, a Vendedora e o Comprador confirmam sua conformidade contínua com seus próprios  padrões e procedimentos de conformidade e sua conformidade com todas as leis aplicáveis. Cada Parte poderá, a qualquer momento, solicitar à outra Parte a renovação desta confirmação. Nada nesta seção limitará qualquer das Partes de alterar ou modificar seus próprios padrões e procedimentos de conformidade, desde que o conteúdo continue a abordar a conformidade com as leis aplicáveis e a conduta ética.

10.5

As obrigações previstas nesta seção serão consideradas como requisitos para o cumprimento das obrigações contratuais do Comprador. Se o Comprador violar esta Seção, tem o direito de rescindir quaisquer contratos ou relacionamentos comerciais entre ele e o Comprador, incluindo as Empresas Afiliadas de cada Parte, por justa causa. Fica a critério da renunciar à rescisão e instruir o Comprador a prontamente desenvolver e implementar um plano para retificar ou minimizar a violação e evitar futuras violações. Durante a implementação do plano, pode suspender temporariamente o relacionamento comercial.

11.1

As entregas e os serviços (cumprimento das obrigações contratuais) estão sujeitos à disposição de que não existam obstáculos ao cumprimento devido a regulamentações nacionais ou internacionais, em particular regulamentações de controle de exportação, bem como embargos ou outras sanções. A Vendedora se compromete a fornecer todas as informações e documentos necessários para a exportação/transferência/importação dos produtos. Os atrasos devidos a inspeções de exportação ou procedimentos de aprovação suspenderão os prazos e as datas de entrega a esse respeito. Se as aprovações exigidas não forem concedidas, o contrato será considerado inválido com relação às partes em questão.

11.2

O Comprador não venderá, exportará ou reexportará, direta ou indiretamente, para a Federação Russa ou para uso na Federação Russa quaisquer bens fornecidos sob ou em conexão com este Contrato que se enquadrem no escopo do Regulamento do Conselho (UE) nº 833/2014 (Bens Críticos).  

11.3

O Comprador envidará seus melhores esforços para garantir que a finalidade da seção 11.2 não seja frustrada por terceiros mais adiante na cadeia comercial, inclusive por possíveis revendedores.  

11.4

O Comprador estabelecerá e manterá um mecanismo de monitoramento adequado para detectar a conduta de terceiros mais abaixo na cadeia comercial, inclusive de possíveis revendedores, que frustraria a finalidade da seção 11.2.  

11.5

Qualquer violação das seções 11.2-11.4 constituirá uma violação material de um elemento essencial deste Contrato, e a Vendedora terá o direito de buscar as medidas apropriadas, incluindo, mas não se limitando a: (i) rescisão deste Contrato; e (ii) multa de, no mínimo, (Valor Contratual) ou preço dos Produtos exportados, o que for maior.  

11.6

O Comprador informará imediatamente a Vendedora sobre quaisquer problemas na aplicação das seções 11.2-11.4, incluindo quaisquer atividades relevantes de terceiros que possam frustrar o objetivo do parágrafo 11.2. O Comprador disponibilizará à Vendedora informações relativas ao cumprimento das obrigações previstas nas seções 11.2-11.4 no prazo de duas semanas após a simples solicitação de tais informações.

11.7

A pedido da Vendedora, o Comprador será obrigado a fornecer todos os documentos e evidências necessários para que seja possível verificar a localização final acordada contratualmente. A Vendedora tem o direito de verificar a localização final dos Bens Críticos por meio de inspeções no local ou de contratar terceiros para realizar inspeções no local.

12.1

Estes Termos e Condições e a relação jurídica geral entre a Vendedora e o Comprador estão sujeitos às leis da Alemanha, com exceção da lei de vendas da ONU (CIGS).

12.2

Os termos comerciais devem ser interpretados de acordo com os Incoterms, conforme alterados no momento da celebração do contrato.

12.3

Para todas as disputas decorrentes ou relacionadas a estes Termos e Condições Gerais de Venda e à relação jurídica entre o Comprador e a Vendedora, o Comprador e a Vendedora concordam que o local exclusivo de jurisdição será o tribunal local ou regional com jurisdição sobre a Vendedora. No entanto, a Vendedora também terá o direito de processar o Comprador no local de jurisdição de seu local de negócios, de acordo com a lei aplicável.