Termos e condições gerais de venda da B. Braun

1,1

Estes Termos e Condições Gerais de Venda aplicam-se a todas as transações comerciais (incluindo futuras), para as quais a B. Braun SE ou uma das suas empresas afiliadas, é o contratante (doravante "Vendedor"). Os Termos e Condições Gerais do Vendedor aplicam-se exclusivamente a empresas de acordo com o § 310 Parágrafo 1 do Código Civil Alemão (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

1,2

Quaisquer termos e condições gerais divergentes, contraditórios (ou adicionais) da parte contratante ("Comprador") não são reconhecidos pelo Vendedor, salvo acordo expresso em contrário Esta exxigência de aprovação aplica-se mesmo que o Vendedor proceda à entrega ao Comprador sem reservas, estando ciente dos termos e condições gerais divergentes ou contraditórios do Comprador.

1,3.

As encomendas e todas as declarações relacionadas só são vinculativas por escrito.

2,1

Se um pedido escrito for considerado uma oferta na aceção dos artigos 145.o e seguintes. BGB, o Vendedor pode aceitá-lo no prazo de duas semanas.

2,2

Caso a situação financeira e/ou a classificação ou referência de crédito do Comprador se deteriorem após a assinatura do contrato, ou caso venham a revelar-se retroativamente circunstâncias já existentes à data da assinatura, o Vendedor reserva-se o direito de rescindir o contrato, caso o Comprador não esteja disposto a efetuar um pagamento antecipado ou a prestar uma garantia, mediante solicitação do Vendedor.

O Comprador é obrigado a manter a confidencialidade de todas as informações técnicas, científicas, relacionadas com o negócio ou outras informações do Vendedor, mesmo após o término das relações contratuais entre o Vendedor e o Comprador. A presente obrigação de confidencialidade não abrange qualquer informação que seja legalmente do conhecimento público, nem informações que possam ser divulgadas mediante aprovação escrita do Vendedor. 

4,1

Os preços indicados na lista de preços em vigor, emitida pelo Vendedor, são meramente indicativos e, salvo acordo expresso em contrário, são apresentados com entrega livre no no transportador (FCA) liquidos. O imposto sobre o valor acrescentado (IVA) aplicável será faturado separadamente ao Comprador de acordo com o montante legalmente em vigor

4,2

Os preços do Vendedor incluem uma taxa de processamento de 50,- euros (€) em encomendas com um valor líquido inferior a 1,000,- euros (€). 

5,1

O preço de compra deve ser pago em euros (€) líquidos no prazo de 30 dias a contar da data da fatura.

5,2

Quaisquer descontos ou deduções em dinheiro só são aplicáveis de acordo com as informações relevantes na fatura. O pagamento dessa dedução será considerado como tendo sido efetuado na data em que o montante em questão tenha sido recebido pelo Vendedor ou tenha sido registado numa das contas bancárias do Vendedor.

5,3

A retenção de pagamentos devidos ou a compensação de reclamações contrárias por parte do Comprador só é permitida se estas reclamações contrárias forem incontestadas ou tiverem sido legalmente estabelecidas.

6,1

As datas de entrega são válidas após uma confirmação expressa por escrito. Consideram-se cumpridas se os produtos forem registados como prontos para expedição na data acordada.

6,2

Salvo acordo expresso em contrário, a entrega é feita de fábrica (EXW) para entregas dentro da Alemanha e livre de frete (FCA) para entregas fora da Alemanha.

6,3

O fornecimento de produtos é feito por conta e risco do Comprador, mesmo no caso excecional de o Vendedor suportar os custos de envio/entrega.

6,4

Se os produtos não puderem ser enviados por motivos imputáveis ao Comprador, o Vendedor tem o direito de armazenar os produtos por conta e risco do Comprador. A data de armazenamento é então considerada a data de entrega e o recibo do armazém substitui os documentos de entrega.

6,5

Em caso de incumprimento da aceitação ou de qualquer outra violação das obrigações de cooperação por parte do Comprador, o Vendedor tem o direito de exigir uma indemnização pelos danos daí resultantes, incluindo quaisquer despesas adicionais. Neste caso, o risco de perda, destruição ou danos nos produtos passa para o Comprador no momento da falta de aceitação ou da violação das obrigações de cooperação.

6,6

O Vendedor pode fazer valer outros direitos de indemnização por danos, segundo o seu critério.

7,1

Os produtos permanecem propriedade do Vendedor até que todas as suas reclamações contra o Comprador tenham sido satisfeitas. Em caso de violação do contrato por parte do Comprador, incluindo, entre outros, um atraso no pagamento, o Vendedor tem o direito de tomar posse dos produtos.

7,2

O Comprador tomará todas as medidas necessárias, na medida do necessário, de acordo com a regulamentação dos sistemas jurídicos estrangeiros, para registar a reserva de propriedade.

7,3

Desde que a propriedade dos produtos ainda não tenha sido transferida para o comprador, este é obrigado a tratar os produtos com o devido cuidado e a cobri-los suficientemente contra danos causados por incêndio, água ou roubo até ao valor de reposição a expensas próprias. Quaisquer despesas que possam resultar em investimentos necessários, tais como trabalhos de manutenção e inspeção, serão cobertas pelo Comprador.

7,4

No caso de os produtos fornecidos pelo Vendedor serem revendidos conforme previsto ou transferidos para terceiros por qualquer motivo legal antes de o pagamento ter sido efetuado na íntegra, considera-se que o Comprador cedeu ao Vendedor todos os direitos e reclamações, incluindo todos os direitos acessórios perante os seus clientes, resultantes da venda dos produtos. No caso de processamento, combinação ou mistura dos produtos conforme determinado, o valor da cessão é igual ao montante do valor da fatura dos produtos do Vendedor que tenham sido utilizados para este fim.

7,5

Se o valor dos produtos sujeitos a reserva de propriedade exceder em mais de 10% o valor das reivindicações do vendedor contra o comprador, o vendedor é obrigado, a pedido do comprador, a libertar essas garantias. O Vendedor decidirá, ao seu critério, quais os títulos a libertar.

7,6

A pedido do Vendedor, o Comprador em incumprimento notificará o seu devedor da cessão e fornecerá ao Vendedor todas as informações necessárias para a cobrança da reclamação e entregará todos os documentos necessários. Salvo disposição em contrário do Vendedor, o Comprador tem o direito e a obrigação de cobrar o produto dos produtos revendidos, o que torna-se ipso jure propriedade do Vendedor, e mantê-lo em custódia para o Vendedor separadamente de outros produtos ou pagamentos recebidos pelo Comprador. 

7,7

Em caso de dúvida, a reserva de propriedade mantém-se até que o comprador possa comprovar em cada caso individual que os produtos foram pagos na íntegra. No caso de os produtos entregues pelo Vendedor sob reserva de propriedade terem sido reclamados por um terceiro por qualquer meio (ou seja, penhora da dívida ou um terceiro apresentou uma reclamação sobre os créditos cedidos ao Vendedor), o Comprador é obrigado a informar o Vendedor sem demora e a notificar o terceiro da reserva de propriedade na cessão. 

8,1

Os acordos sobre a qualidade do produto ("Beschaffenheitsvereinbarungen") são sempre possíveis entre o vendedor e o comprador e são decisivos para a qualidade alvo ("Sollbeschaffenheit") dos produtos.

8,2

O Comprador deverá reclamar defeitos aparentes nos produtos no prazo de sete (7) dias após a receção dos produtos por escrito. Os defeitos latentes nos produtos devem ser comunicados no prazo de sete (7) dias após o seu aparecimento. Os danos óbvios nos produtos, que sejam evidentes no momento da entrega, devem ser comunicados ao transportador ou transportador no momento da entrega.

8,3

Em caso de não conformidade dos produtos, o Vendedor tem direito, a seu critério, a uma reparação ou substituição do produto a expensas do Vendedor. Se o produto de reparação ou substituição falhar, o Comprador tem o direito de reduzir o preço de compra pelo valor do produto defeituoso ou de rescindir o contrato em relação ao produto defeituoso.

8,4

As reclamações ao abrigo da garantia prescrevem 12 meses após a entrega dos produtos ao Comprador.

8,5

A responsabilidade do Vendedor será limitada à dolo, negligência grave e violação fundamental por parte do Vendedor ou por agentes ou representantes do Vendedor. A responsabilidade do Vendedor por danos pessoais e morte, bem como nos termos da Lei de Responsabilidade de Produto e da Lei de Produtos Farmacêuticos, permanece inalterada. Com exceção da intenção, a responsabilidade do Vendedor estará, em qualquer caso, limitada a perdas previsíveis.

9,1

Em caso de força maior que impeça o Vendedor de cumprir as suas obrigações, no todo ou em parte, o Vendedor e o Comprador serão dispensados do cumprimento das respetivas obrigações contratuais até que a força maior cesse.

9,2

Força maior significa todas as circunstâncias fora do controlo razoável do Vendedor, em particular eventos naturais, explosão, incêndio, acidente, guerra e hostilidades comparáveis, perturbações operacionais, recusa de emissão de licenças ou autorizações, bem como proibições ou medidas de qualquer tipo por parte de uma autoridade governamental, incluindo no contexto do controlo da pandemia. O Vendedor deverá informar o Comprador imediatamente e sem demora.

9,3

Em caso de força maior, o Comprador e o Vendedor têm direito a uma rescisão extraordinária por escrito com um pré-aviso de 60 dias. 

9,4

O Vendedor e o Comprador determinarão de comum acordo se todas as atividades que não tenham sido realizadas durante este período serão compensadas uma vez terminada a Força Maior.

10,1

O Vendedor e as suas Empresas Afiliadas conduzem os seus negócios com os mais elevados padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Estas normas são estabelecidas no "Código de Conduta da B. Braun". O Código de Conduta da B. Braun pode ser encontrado em: https://www.bbraun.com/en/about-us/responsibility/compliance/code-of-conduct.html (bbraun.com >>> Sobre nós >>> Responsabilidade >>> Conformidade >>> Código de Conduta). Uma "Empresa Afiliada" será qualquer empresa sob o controlo do Comprador ou Vendedor ou qualquer empresa sob o controlo do Comprador ou Vendedor ou qualquer empresa sob o controlo comum do Comprador e Vendedor.

10,2

O Comprador e as suas Empresas Afiliadas conduzem os seus negócios com os mais elevados padrões éticos, em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis. Estas normas são estabelecidas no Código de Conduta do Comprador, que será publicado (por exemplo, no respetivo website do Comprador).

10,3

Nenhuma das Partes submete contratualmente o código de conduta às outras Partes. O Vendedor e o Comprador elaboraram os seus próprios códigos de conduta como um compromisso voluntário e estabeleceram normas e procedimentos que incluem, mas não se limitam a, conduzir negócios em conformidade com todas as regras e regulamentos aplicáveis e de acordo com os mais elevados padrões éticos (incluindo todos os requisitos legais anticorrupção, antissuborno e antitruste aplicáveis). 

10,4

Ao assinar um Contrato, o Vendedor e o Comprador confirmam a sua conformidade contínua com as suas próprias normas e procedimentos de conformidade e a sua conformidade com todas as leis aplicáveis. Cada Parte pode, a qualquer momento, solicitar à outra Parte a renovação desta confirmação. Nada nesta secção deverá limitar qualquer das Partes a alterar ou modificar as suas próprias normas e procedimentos de conformidade, desde que o conteúdo continue a abordar a conformidade com as leis aplicáveis e a conduta ética.

10,5

As obrigações ao abrigo desta secção serão consideradas um requisito para o cumprimento das obrigações contratuais do Comprador. Se o Comprador violar esta Secção, tem o direito de rescindir quaisquer acordos ou relações comerciais entre o e o Comprador, incluindo as Empresas Afiliadas de cada Parte por justa causa. Cabe ao critério da renunciar à rescisão e instruir o Comprador para desenvolver e implementar imediatamente um plano para retificar ou minimizar a violação e prevenir violações futuras. Durante a implementação do plano, pode suspender temporariamente a relação comercial.

11,1

Os fornecimentos e serviços (cumprimento de obrigações contratuais) estão sujeitos à condição de que não existam obstáculos ao cumprimento devido a regulamentos nacionais ou internacionais, em particular regulamentos de controlo de exportações, bem como embargos ou outras sanções. O Vendedor compromete-se a fornecer todas as informações e documentos necessários para a exportação/transferência/importação dos produtos. Os atrasos resultantes de controlos de exportação ou procedimentos de aprovação suspendem os prazos e os prazos de entrega. Se as autorizações necessárias não forem concedidas, o contrato será considerado inválido no que diz respeito às peças em questão.

11,2

O Comprador não deverá vender, exportar ou reexportar, direta ou indiretamente, para a Federação Russa ou para utilização na Federação Russa quaisquer bens fornecidos ao abrigo ou em ligação com este Contrato que se enquadrem no âmbito do Regulamento (UE) n.o 833/2014 do Conselho (Bens Críticos).  

11,3

O Comprador deverá envidar os seus melhores esforços para garantir que o objetivo da secção 11,2 não é frustrado por quaisquer terceiros mais adiante na cadeia comercial, incluindo por possíveis revendedores.  

11,4

O Comprador deverá estabelecer e manter um mecanismo de monitorização adequado para detetar condutas de quaisquer terceiros mais adiante na cadeia comercial, incluindo possíveis revendedores, que possam frustrar o objetivo da secção 11,2.  

11,5

Qualquer violação da secção 11,2-11,4 constituirá uma violação material de um elemento essencial deste Contrato, e o Vendedor terá o direito de procurar remédios adequados, incluindo, mas não limitado a: (i) cessação deste Contrato; e (ii) uma penalização de pelo menos (Valor Contratual) ou o preço dos Produtos exportados, o que for superior.  

11,6

O Comprador deverá informar imediatamente o Vendedor sobre quaisquer problemas na aplicação da secção 11,2-11,4, incluindo quaisquer atividades relevantes por terceiros que possam frustrar o objetivo do parágrafo 11,2. O Comprador deverá disponibilizar ao Vendedor informações relativas ao cumprimento das obrigações previstas na secção 11,2-11,4 no prazo de duas semanas após o simples pedido dessas informações.

11,7

A pedido do Vendedor, o Comprador é obrigado a fornecer todos os documentos e comprovativos necessários para poder verificar a localização final acordada contratualmente. O Vendedor tem o direito de verificar a localização dos Bens Críticos através de inspeções no local ou de contratar terceiros para realizar inspeções no local.

12,1

Estes Termos e Condições e a relação jurídica geral entre o Vendedor e o Comprador estão sujeitos à legislação da Alemanha, com exceção da Lei de Vendas das Nações Unidas (CIGS).

12,2

Os termos comerciais devem ser interpretados de acordo com os Incoterms alterados no momento da celebração do contrato.

12,3

Para todos os litígios emergentes ou relacionados com estes Termos e Condições Gerais de Venda e a relação jurídica entre o Comprador e o Vendedor, o Comprador e o Vendedor acordam que o local de jurisdição exclusivo será o tribunal local ou regional com jurisdição sobre o Vendedor. No entanto, o Vendedor também tem o direito de processar o Comprador no local de jurisdição do seu local de atividade, de acordo com a lei aí aplicável.